绿大地：关于公司发行股份之补充独立财务顾问报告
中国园林网5月13日消息：红塔证券股份有限公司
广州证券有限责任公司
关于
云南绿大地生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
红塔证券股份有限公司
广州证券有限责任公司
二零一四年二月
声明与承诺
红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司接受云南绿大地生物科技股
份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问，并制作本补充独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财
务顾问报告。
（二）本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财
务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本补充独立财务顾问报告是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立
财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
（四）对于本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独
立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（六）本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书（131645号）》的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何
投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生
的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司
关于云南绿大地生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充独立财务顾问报告
中国证券监督管理委员会：
2014年1月17日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书（131645号）》（以下简称“《反馈意见通知》”），就云南绿大地生物科技
股份有限公司上报的《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》进行了审查，并提出了反馈意见。
独立财务顾问红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司按照《反馈意见通
知》的要求逐条对反馈意见进行了核查，并出具本补充独立财务顾问报告，现提
交贵会，请予审核。
目 录
声明与承诺 ................................................................. 2
目 录 ..................................................................... 5
释 义 ..................................................................... 7
反馈意见1、请你公司补充披露标的资产作为“城市园林绿化二级企业”跨省经营有无规模
限制、是否需要履行相应审批备案程序、是否存在跨省经营的合规风险。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 9
反馈意见2、请你公司补充披露报告期内标的资产在各主要省份的营业收入、净利润，标的
资产是否存在经营区域集中风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 12
反馈意见3、请你公司补充披露标的资产报告期内主要项目的竣工面积、竣工造价。请你公
司结合全国、可触及的市场区域内城市园林绿化一级企业情况，充分披露其行业地位，相
较于该等企业，标的资产具有哪些竞争优劣势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14
反馈意见4、请你公司补充披露标的资产与报告期内前五大客户之间有无关联关系、有无长
期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、交易价格是否公允，并充分披露客户集中
风险及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 20
反馈意见5、请你公司以表格形式补充披露云投集团历次就虚假陈述民事赔偿问题作出的承
诺及履行情况，相关主体是否具备赔偿投资者损失的能力，目前虚假陈述民事赔偿事项进
展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 25
反馈意见6、请你公司充分披露虚假陈述民事赔偿风险，包括但不限于上市公司承担责任的
性质，是否面临被迫追偿风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 28
反馈意见7、请你公司结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，
补充披露本次募集配套资金数额测算的依据，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 30
反馈意见8、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金储存、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................... 33
反馈意见9、请你公司结合工程施工业务的工程周期、收入确认方式及时点、结算方式和工
程施工合同执行效力等方面，补充披露标的资产报告期内预收款项确认方式和时点。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 38
反馈意见10、请你公司结合标的资产回款情况、对客户提供的信用政策等方面，补充披露
报告期内标的资产应收账款占收入的比重逐年提高的原因和合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 .................................................. 40
反馈意见11、请你公司补充披露标的资产已到期短期借款的偿还情况，及其对标的资产资
金状况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 43
反馈意见12、请你公司补充披露标的资产资产负债表日后事项的处理进展情况，及其对标
的资产财务状况和本次评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。 .................................................................... 44
反馈意见13、请申请人根据标的资产及其子公司和分公司所适用的所得税政策以及实际的
所得税税率和盈利情况，补充披露本次评估假设标的资产2013年至2020年的企业所得税
税率为20%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............. 46
反馈意见14、请你公司补充披露本次评估中收益增长期为8.5年的依据和合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 49
反馈意见15、请你公司结合本次重组进度和预计完成时间，补充披露交易双方是否签署了
对业绩承诺进行相应调整的协议；如有，请补充披露主要内容，包括但不限于承诺期和净
利润承诺数等方面，并说明对本次协议中有关对价调整条款的影响。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。 .......................................................... 51
反馈意见16、请你公司补充披露上市公司对于本次交易对价调整安排的会计处理方法，并
在重大风险提示中补充披露对价调整安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ................................................ 52
反馈意见17、请你公司补充披露本次承诺利润数中不将“与本次交易有关的由洪尧园林支
付的费用和成本”计算为标的资产费用的依据和其金额数，及对标的资产盈利预测和交易
价格的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............. 55
反馈意见18、请你公司结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露云投集团下属
云南省林业投资有限公司、普洱双木生物科技有限公司与上市公司不存在同业竞争的理由。
如存在同业竞争，请相关方就解决同业竞争问题作出明确承诺。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ........................................................ 59
反馈意见19、请你公司补充披露标的资产樱花雨写字楼和洱海天域别墅房产证的办理情况，
是否存在法律障碍，是否会对生产经营产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 .................................................................... 62
反馈意见20、请你公司补充披露土地经营权事项的协商进展情况，及其对生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 65
反馈意见22、请你公司补充披露与标的资产在业务构成、客户、供应商、原材料、销售渠
道的同质性与差异性，详细披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................... 67
反馈意见23、申请文件中，将发行股份购买资产的股份发行数量表述为不超过2,428.67万
股。请你公司明确发行股份数量，并精确至个位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 .................................................................... 69
反馈意见24、请你公司补充披露标的资产剩余股权不进入上市公司的原因，对标的资产后
续经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 71
释 义
本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
绿大地/上市公司/公司
指
云南绿大地生物科技股份有限公司
云投集团
指
云南省投资控股集团有限公司
交易对方
指
徐洪尧、张国英和云投集团
洪尧园林/标的公司
指
云南洪尧园林绿化工程有限公司
苗木公司
指
云南洪尧苗木种植有限公司
标的资产/交易标的
指
洪尧园林66%股权
本次发行股份购买资产/本次交
易/本次发行
指
绿大地向徐洪尧、张国英以发行股份及支付现金的方
式购买其合计持有的洪尧园林66%股权；同时，绿大
地向云投集团发行股份募集配套资金，配套资金不超
过交易总额的25%
资产出售方
指
徐洪尧、张国英
本补充独立财务顾问报告
指
红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司关于
云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独
立财务顾问报告
评估基准日
指
2013年6月30日
《购买资产协议》
指
《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国
英之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》
指
《云南绿大地生物科技股份有限公司非公开发行股
票认购协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
云南省国资委
指
云南省国有资产监督管理委员会
住建部
指
中国住房和城乡建设部
独立财务顾问/本独立财务顾问
指
红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司，绿
大地就本次交易聘请的独立财务顾问
中审亚太
指
中审亚太会计师事务所有限公司，现已更名为中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估
指
中和资产评估有限公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本补充独立财务顾问报告中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四
舍五入原因所致。
反馈意见1、请你公司补充披露标的资产作为“城市园林绿化二级企业”跨省经
营有无规模限制、是否需要履行相应审批备案程序、是否存在跨省经营的合规
风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、洪尧园林城市园林绿化企业资质情况
洪尧园林已于2013年12月25日取得中国住房和城乡建设部核发的《城市
园林绿化企业资质证书》（证书编号：CYLZ·云·0010·壹），具有城市园林绿化一
级资质，有效期截至2016年12月。
洪尧园林于2007年10月取得云南省住房和城乡建设厅核发的《城市园林绿
化企业资质证书》（证书编号：CYLZ·云·0136·贰），具备二级资质，该资质证书
按资质管理规定分别于2009年12月、2011年6月、2013年5月3日进行了三
次延期，有效期截至2015年6月30日，即洪尧园林自2007年10月起至取得一
级资质前一直具备二级资质。
二、关于城市园林绿化企业经营范围受资质限制的法律规定
（一）城市园林绿化企业资质管理主要规定
根据中华人民共和国建设部颁布并于1995年10月1日起施行的《城市园林
绿化企业资质管理办法》（以下简称“《资质管理办法》”），城市园林绿化企业均
应按有关规定向相应的主管部门申请企业的资质等级，经批准取得证书后，方可
从事相应的经营活动。
根据《资质管理办法》的规定，一级企业由省、自治区建设行政主管部门，
直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管部门
审批、发证。二级企业由所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行
政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案。三级
和三级以下企业由所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建
设行政主管部门备案。
（二）各级别企业经营范围的限制性规定
1、法律、行政法规、规章对园林绿化区域经营范围的限制性规定
根据2009年10月9日最新修订的《城市园林绿化企业资质标准》（以下简
称“《资质标准》”），城市园林绿化企业资质分四级，各级企业的经营范围如下：
一级企业的经营范围：（1）可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程。（2）
可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、
假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目。（3）可
承揽各种规模以及类型的园林绿化综合性养护管理工程。（4）可从事园林绿化苗
木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。（5）可从事园林绿化技术咨询、培
训和信息服务。
二级企业的经营范围：（1）可承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工
程。（2）可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米
以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷
泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头
以及园林设施、设备安装项目等。（3）可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护
管理工程。（4）可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，
园林绿化技术咨询和信息服务。
三级企业的经营范围：（1）可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程。
（2）可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、
假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及
园林设施、设备安装项目等。（3）可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理
工程。（4）可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。”
三级资质以下企业只能承担50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护
工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。
2、部分省、市规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营的规定
部分省、市公布的规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营作出了规
定。其中，洪尧园林在贵州省、宁波下属慈溪市、福州市有尚未竣工的园林绿化
工程，并拟在福州市承揽新的园林施工工程。贵州省、慈溪市、宁波市、福州市
建设施工主管行政机关以规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营所作
规定如下：
根据贵州省住房和城乡建设厅及贵州省工商行政管理局联合公布并于2012
年5月28日生效的《贵州省入黔省外企业从业资质核验管理规定》，“省外企业
入黔从事建筑活动，应履行告知义务，到省住房城乡建设主管部门领取并填写完
整本规定所附《入黔省外企业从业资质核验表》中相关信息，办理从业资质核验”。
根据慈溪市建设局2011年3月1日公布的《外地园林绿化施工企业进慈施
工备案管理办法》，外地企业申请进慈施工应办理备案。
根据福州市园林局公布并于2012年6月1日起生效的《福州市园林局关于<
关于进一步加强施工、监理企业在榕从事房屋建筑和市政基础设施建设管理工作
的通知>有关园林绿化建设管理的实施细则》“在我市（含所辖各区、县及县级市）
行政区域内从事园林绿化的施工、监理企业，应依法取得相应的资质证书并办理
登记备案后，方可在本市范围内从事园林绿化活动”。
上述三地规范性文件对外地施工企业资质要求均不高于二级资质。
三、洪尧园林省外项目登记情况及其合规性分析
从上述规定可以看出：
1、根据法律、行政法规及规章的规定，城市园林绿化企业经营范围因其级
别不同而存在不同的限制，其中一级企业不存在经营范围限制，二级及三级企业
存在经营规模限制，三级以下企业除存在经营规模限制外，尚存在经营地域限制，
即跨省经营限制。
2、根据部分地区建筑施工行政主管机关的规范性文件规定，非在当地设立
的外埠企业（含一级、二级、三级企业）在当地承建施工项目，需在当地主管机
关办理备案登记。
洪尧园林在报告期内一直具备二级资质，且目前已经获得一级资质，可以跨
地区经营园林绿化施工业务，但未就其在注册地云南省省外从事的园林施工项目
在项目所在地进行备案。
根据律师及独立财务顾问对宁波、贵阳、福州项目情况的调查走访，洪尧园
林省外项目符合发包方要求，项目亦不存在因违法违规遭到行政处罚的情形。洪
尧园林作为具有二级以上资质的城市园林绿化企业，其资质均符合省外项目所在
地行政主管机关资质水平要求。
洪尧园林自2014年1月1日起，已开始履行跨省项目的备案登记手续。截
至本补充独立财务顾问报告出具日，贵阳、福建和宁波的备案工作正在办理当中。
资产出售方徐洪尧、张国英已经出具《关于对云南省洪尧园林绿化工程有限
公司成交前或有债务承担补偿责任的承诺函》，承诺对“洪尧园林股权交割日前以
下债务（含潜在债务）承担补偿责任：洪尧园林及其控股的下属子分公司、分支
机构的……（2）已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚可能产生的费用
和支出，（5）因洪尧园林资产存在任何瑕疵导致的资产价值减损。” 洪尧园林出
具了《关于合法合规经营的承诺函》，承诺在云南省及省外从事经营活动时，将
严格遵守法律法规、规章及规范性文件的相关规定，合法合规经营。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，洪尧园林在报告期内作为“城市园林绿化二
级企业”，跨省经营未受限制，其跨省经营活动符合法律、行政法规、规章的规
定，但不符合部分项目所在地规范性文件的规定，存在合规风险。园林绿化行业
在我国发展起步较晚，因此各省市相关法规及备案工作尚在完善过程中。洪尧园
林部分项目未进行备案，虽不符合项目所在地规范性文件的规定，但对其经营活
动不会产生重大的法律风险。
反馈意见2、请你公司补充披露报告期内标的资产在各主要省份的营业收入、净
利润，标的资产是否存在经营区域集中风险。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复】：
一、标的资产业务和利润的分布情况
单位：万元
地区
2013年1-10月
2012年
2011年
收入
毛利
收入占
比
收入
毛利
收入占
比
收入
毛利
收入占
比
云南
4,418.60
1,735.40
22.46%
6,784.14
2,225.77
42.12%
7,936.85
2,639.31
65.03%
贵州
1,092.33
331.4
5.55%
807.04
240.88
5.01%
4,267.71
1,498.86
34.97%
福建
8,378.85
3,429.44
42.60%
1,624.45
624.01
10.09%
-
-
浙江
5,779.26
2,277.01
29.38%
6,891.57
2,880.61
42.79%
-
-
合并
19,669.04
7,773.25
100.00%
16,107.20
5,971.28
100%
12,204.55
4,138.16
100%
由上表可知，洪尧园林报告期内的收入来自云南省、福建省、浙江省和贵州
省四省。其中，2011年以前，洪尧园林收入主要来源于云南省，2011年之后以
云南省为基础逐步向西南地区其他省份及华东地区扩张，洪尧园林目前的业务主
要集中在南方地区。考虑到管理效率和成本费用，在未来一段时期内，洪尧园林
的业务区域仍将以南方地区为主。
受益于生态文明建设、城镇化及消费结构升级等因素，园林绿化行业具有广
阔的发展空间，市场容量呈现快速的增长。一段时期内，仅就南方地区便可为洪
尧园林提供较为充足的业务资源。但由于南北方在气候条件、苗木资源和施工技
术水平等方面存在一定的差异，洪尧园林在未来若进行全国性的规模扩张，与同
行业东方园林、棕榈园林等全国性跨区域的园林绿化企业相比，将处于不利的地
位。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的资产的业务主要集中在南方，
业务区域相对集中。由于园林绿化行业发展前景广阔，市场容量快速增长，洪尧
园林作为一家综合实力较强的绿化承包单位在其目前所处的区域仍可获取较为
充足的业务资源，以支撑其在一段时间内保持良好的增长水平。因此，目前标的
资产洪尧园林业务区域相对集中在南方不会对上市公司产生重大不利影响。
反馈意见3、请你公司补充披露标的资产报告期内主要项目的竣工面积、竣工造
价。请你公司结合全国、可触及的市场区域内城市园林绿化一级企业情况，充
分披露其行业地位，相较于该等企业，标的资产具有哪些竞争优劣势。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、洪尧园林报告期内主要项目的竣工面积和竣工造价
（一）报告期内洪尧园林竣工造价超过500万元以上的已结算项目
序号
项目名称
竣工造价（万元）
竣工面积（㎡）
1
贵阳世纪城T区绿化工程
508.50
31,358
2
腾冲世纪城人工湖绿化工程
518.83
30,626
3
贵阳世纪城P区绿化工程
569.39
38,472
4
景秀西苑经济适用房景观绿化工程
582.12
17,120
5
野鸭湖二期G、H区景观工程B1标段
718.24
17,000
6
西双版纳滨江果园7组团绿化工程
835.06
46,392
7
宁波杭州湾世纪城A4-2区景观绿化工程
860.96
39,494
8
昆明万科金域缇香花园项目一期非中心景观
园林绿化工程
988.14
24,000
9
宁波杭州湾世纪城A4-1区景观绿化工程
997.04
45,736
10
西双版纳滨江果园21组团绿化工程
1,048.68
67,320
11
大理沧海一墅样板展示区景观绿化工程Ⅱ标
段
1,050.00
12,573
12
腾冲世纪城L区绿化工程
1,078.21
77,154
13
宁波杭州湾世纪城A2区景观绿化工程
1,087.63
49,891
14
宁波杭州湾世纪城A1区绿化工程
1,189.85
54,580
15
贵阳世纪城V区绿化工程
1,341.04
90,611
16
福州贵安新天地A区景观绿化工程
1,454.31
66,105
17
万科白沙润园展示区
1,470.96
22,535
18
贵阳世纪城锦绣公园绿化工程
1,777.19
118,479
19
东盟森林样板区景观工程
1,950.00
15,000
20
腾冲世纪城A区绿化工程
2,350.10
167,864
注：竣工造价为实际结算金额。实际施工过程中可能存在设计变更、或者同一主体及
项目基于便利将多个合同进行合并结算导致竣工造价超过1,200万元。
（二）报告期内，洪尧园林合同金额在500万元以上的已竣工但尚未结算的
项目
序号
项目名称
合同金额（万元）
施工面积（㎡）
1
万科白沙润园一期一标段AB地块景观工程
903.36
28,367
2
罗源湾滨海新城1区园林景观工程
970.00
48,500
3
罗源湾滨海新城2区园林景观工程
1,008.00
50,400
4
罗源湾滨海新城3区一标段园林景观工程
674.00
33,700
5
罗源湾滨海新城3区二标段园林景观工程
1,000.00
50,000
6
罗源湾滨海新城6区Ⅰ段园林景观工程
1,064.00
48,800
7
罗源湾滨海新城6区Ⅱ段园林景观工程
1,068.00
49,000
8
贵安新天地N区景观绿化工程
806.00
37,000
9
贵安新天地H区景观绿化工程
1,024.60
47,000
10
贵阳世纪城U组团学校景观绿化工程
588.24
34,602
11
宁波杭州湾世纪城B1区住宅楼及沿街商业
S1-S5#楼室外景观道路工程
935.73
42,923
12
宁波杭州湾世纪城B1区住宅楼及沿街商业
S1-S5#楼室外景观绿化工程
1,198.67
54,985
13
宁波杭州湾世纪城B2区住宅楼及沿街商业
S1-S5#楼室外景观绿化工程
1,165.28
53,453
14
宁波杭州湾世纪城A5-3-5区小学绿化工程
526.54
24,153
15
宁波杭州湾世纪城B-6区中学景观绿化工程
985.43
45,203
16
曲靖财富中心商业街室外景观绿化工程
692.46
13,600
二、洪尧园林的行业地位
（一）城市园林绿化一级企业情况
根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》显示，
当前我国园林企业数量总计约为16,000家。截至2013年12月底，拥有城市园
林绿化一级资质的企业有900余家，占全部园林企业数量的比例不足6%，在洪
尧园林可触及的市场区域内城市园林绿化一级企业情况如下：
洪尧园林业务触及的市场区域
区域内城市园林绿化一级企业个数
云南省
12
浙江省
128
福建省
52
贵州省
12
数据来源：中国园林网和住建部公告统计至2013年12月31日止
（二）园林绿化行业的竞争状况及洪尧园林的行业地位
依据中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分
会、中国花卉报统计的全国2012年度城市园林绿化企业前50强数据显示，东方
园林排名第一，收入规模约为40亿元，市场份额约2%；前10名收入规模合计
约为200亿元，市场份额约为8%；50强最后一位营业收入为4.9亿元，利润总
额10强最后一位为1亿元。总体来说，国内园林绿化行业集中度较低，任何一
家园林绿化施工企业占整个行业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国
内市场格局的大型企业。
我国园林绿化行业内，主要包括三个梯队的竞争主体，其中，第一梯队是有
实力开展大型项目且能跨区域经营的行业内龙头企业，约10余家左右，多为上
市公司，由于园林绿化行业的资金密集型特征，上市公司通过上市融资解决了资
金瓶颈从而实现了规模的快速扩张；第二梯队是一些综合实力相对较强的企业，
一般具有城市园林绿化壹级资质或贰级资质，在发展前景广阔的行业背景下通常
能获得较快的发展；第三梯队是众多区域性小型企业，在资金实力、人才队伍、
管理能力和业务拓展等方面相对较弱。二、三梯队的中小企业占我国园林类公司
的绝大多数。
从园林工程施工项目的规模来看，园林绿化行业的竞争激烈程度也有所差
异。根据住建部的规定，对于合同金额在1,200 万元以下的项目，具有城市园林
绿化贰级以上资质的企业均可承接施工；而对于合同金额在1,200 万元以上的项
目，只有具有城市园林绿化壹级资质的企业才能参与竞争。在园林绿化行业内，
合同金额在1,200 万元以下的中小型项目的竞争较为激烈，合同金额在1,200 万
元以上的中大型项目由于受企业综合实力的限制，参与竞争的园林绿化企业则相
对较少。
未来园林绿化行业发展前景广阔为园林绿化企业的发展打开了空间。首先，
国家关于建设“生态文明”的政策密集出台，如《中共中央关于全面深化改革若干
重大问题的决定》、《国家生态文明先行示范区建设方案》等政策为绿化行业发展
提供了历史机遇；其次，城镇化进程将继续推动园林建设的需求；最后，政府对
市政园林的投入加大以及房地产市场的有序发展也将进一步推动园林市场的发
展。因此，园林绿化行业具有广阔的发展空间，市场容量预计将持续增长，更大
的市场容量为包括洪尧园林在内的城市园林绿化企业提供了良好的发展空间，行
业内综合实力较强的企业在未来一段时间内将能保持良好的增长态势。
洪尧园林目前拥有城市园林绿化一级企业资质，报告期内收入和利润规模均
保持快速的增长，属于国内园林绿化行业第二梯队中发展较好的绿化企业。由于
在园林绿化行业中，资金实力是影响园林企业核心竞争力的重要因素之一。通过
本次交易，洪尧园林将成为上市公司的控股子公司，在行业发展前景广阔的发展
大背景下，借助于上市公司的融资平台优势，洪尧园林未来有望获得快速扩张。
三、洪尧园林的竞争优劣势
目前，具有园林绿化一级资质的企业中相当一部分的业务均能涵盖种植-设
计-施工-养护的整个产业链的各个环节，洪尧园林也具备了产业链一体化的优
势。除此之外，相比一般的园林绿化一级企业，洪尧园林在客户、苗木种植和采
购成本方面的优势较为突出：
（一）大客户优势
洪尧园林工程施工以地产园林业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两
个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立
战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。
大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层
更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将
主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来
越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行
战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业
的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。
洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略。经过多年的培育，与世纪
金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域
性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系，为未来持续稳定的增长提供了重
要保障。
（二）苗木资源优势
园林工程中，苗木、石材及其他绿化材料为主要耗材，其中又以苗木成本所
占比重最大。苗木中地被类价值较低，市场供应充足，竞争充分，灌木类次之，
乔木类价格高，部分珍惜品种供给不平衡，价格波动较大；园林绿化企业若拥有
丰富的苗木品种和储备，不但可降低工程成本，也可以保障及时供应从而缩短项
目周期，提高项目毛利率。
从繁育种苗到可供工程项目使用，苗木的栽培需要一个长期的过程。洪尧园
林从事园林绿化业务多年，经过长期的精心培育，逐步在云南、贵州和浙江地区
建立了七个苗圃，栽植的苗木以乔木为主，其中精品苗木种类达到100多种，苗
木规模在云南省内处于领先地位，可逐步批量供应给工程项目使用。但现阶段仍
以储备为主，在市场供给出现紧张时提供有力的补充。
公司简称
消耗性生物资产占流动资产比重
（2013年6月30日）
东方园林
4.04%
棕榈园林
10.01%
普邦园林
7.32%
铁汉生态
3.35%
蒙草抗旱
2.08%
行业平均水平
5.36%
洪尧园林
25.95%
由上表可知，洪尧园林的苗木资产占资产的比重高于同行业平均水平。相比
同行业其他园林施工企业，洪尧园林的苗木储备有利于其在苗木采购方面拥有较
强的议价能力，从而在采购成本及供应方面保持较大的竞争优势。
（三）原材料采购成本优势
洪尧园林创始人徐洪尧和张国英夫妇经营苗木超过三十年，经过多年耕耘，
以其为核心的采购团队熟悉苗木的种类、产地、生长周期，而且能够从苗木供应
商处获取最原始的价格信息，及时把握苗木的市场行情，以相对低廉的价格采购
不同品种的苗木，有效的控制了苗木采购成本。
洪尧园林采购部通过长期市场调研的形式，对市场行情有了更深入的了解，
加上多年来洪尧园林以良好的商业信誉、按约定付款的良好口碑，洪尧园林在原
材料主产地等地区积累了众多长期合作的供应商，这些供应商愿意以相对较低的
价格为洪尧园林提供原材料。同时，洪尧园林采购部通过与生产商和苗木种植农
户直接进行采购，进一步起到了减少中间环节，降低原材料采购成本的作用。
但与此同时，相对于已上市的园林企业来说，洪尧园林因为融资渠道单一，
而且由于“轻资产”的特点，其融资能力受到限制，资金短缺已经成为限制洪尧园
林业务发展的主要瓶颈。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，园林绿化行业集中度低，规模优势不明显，
除了上市后的企业由于资金和品牌优势在行业中具有一定的市场地位之外，其他
城市园林一级企业发展相对均衡；由于园林绿化行业发展前景广阔，综合实力较
强的企业均具有良好的发展空间；洪尧园林除了具备产业链一体化优势之外，还
具备较突出的客户优势、苗木资源优势和采购成本优势。因此，标的资产洪尧园
林未来可保持良好的增长态势，且具有较强的盈利能力。
反馈意见4、请你公司补充披露标的资产与报告期内前五大客户之间有无关联关
系、有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、交易价格是否公允，
并充分披露客户集中风险及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
【回复】：
一、洪尧园林报告期内前五大客户
序
号
客户名称
金额（元）
占营业收入比例
2013年1-10月
1
世纪金源投资集团有限公司
137,868,635.70
70.02%
2
昆百大集团股份有限公司
11,433,199.89
5.81%
3
云南城投同德房地产开发有限公司
10,879,283.43
5.53%
4
万科企业股份有限公司
10,614,133.68
5.39%
5
福建罗源县城市投资建设有限公司
9,300,783.24
4.72%
小计
180,096,035.94
91.47%
2012年度
1
世纪金源投资集团有限公司
115,194,574.85
69.05%
2
万科企业股份有限公司
24,474,550.25
14.67%
3
云南实力房地产开发经营集团有限
公司
12,389,636.00
7.43%
4
昭阳工业投资开发经营有限公司
3,718,814.48
2.23%
5
云南洪州建筑工程有限公司
2,000,000.00
1.20%
小计
157,777,575.58
94.57%
2011年度
1
世纪金源投资集团有限公司
82,859,685.33
67.78%
2
云南实力房地产开发经营集团有限
公司
19,500,000.00
15.95%
3
万科企业股份有限公司
8,962,905.40
7.33%
4
云南泰诚园艺工程有限公司
2,257,600.00
1.85%
5
云南华宝斋房地产开发有限公司
1,778,909.00
1.46%
小计
115,359,099.73
94.37%
二、报告期内洪尧园林与前五大客户的关系及交易情况
（一）报告期内洪尧园林与前五大客户的关系
根据洪尧园林及其报告期内前五大客户提供的资料及说明文件，洪尧园林与
其报告期内前五大客户之间无关联关系、无长期合作框架协议、历史合作年度无
经济纠纷、涉及的交易不属于关联交易。
（二）洪尧园林与前五大客户的交易价格是公允的
报告期内，洪尧园林与前五大客户之间的交易价格是公允的，基于以下几方
面的原因：
1、洪尧园林与报告期内前五大客户均不存在关联关系，严格按照市场化的
原则开展业务；
2、报告期内，洪尧园林主要从事地产园林业务，房地产开发商对价格较为
敏感，对质量要求较高，因此主要通过公开招投标、进行多方比价的方式选择绿
化施工承包单位。在双方建立稳定的合作关系后，在市场定价的前提下，可以采
用议标的方式；
3、在园林绿化施工业务中，土建和水电安装等方面，主管部门制定了相关
的计价定额，从业企业均需严格执行；
4、洪尧园林前五大客户主要为全国和地方知名的房地产开发企业，其中万
科和昆百大均为上市公司，价格公开透明，且洪尧园林承包的项目金额占其比重
较低；世纪金源为洪尧园林第一大客户，为降低经营风险及控制成本，世纪金源
在绿化工程承包方面选择三家供应商，实行分而治之、相互抗衡的策略，其中洪
尧园林所占比重约为30%-40%。在同一区域世纪金源和三方的结算价格和结算
方式是相同的。
三、客户集中的风险及应对措施
（一）客户集中的风险
2011年、2012年和2013年1-10月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入
占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和91.47%，客户较为集中。
洪尧园林工程施工以地产园林业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两
个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立
战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、
管理等能力要求高，且风险较大，而洪尧园林主要采取的是后者。洪尧园林自成
立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百
大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业
建立了长期稳定的合作关系。因此客户集中是由行业的特点及洪尧园林的发展战
略所形成的。
洪尧园林的客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较高的水平。若出现以
下情形，未来洪尧园林业绩增长速度可能会放缓：
1、在目前洪尧园林已有的优质客户未有新的项目开工时，同时洪尧园林无
法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目；
2、客户中断与洪尧园林的长期合作关系；
3、客户需要进一步降低项目成本，要求洪尧园林降低园林工程报价。
（二）客户集中风险的应对措施
针对客户集中的问题，为降低经营风险，洪尧园林采取了以下应对措施：
1、继续提供优质优价的服务，增强现有客户的粘性
大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层
更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将
主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来
越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行
战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业
的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。
洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，非常重视建立与大客户长
期的合作关系。2004年洪尧园林与世纪金源开始进行合作，十年来双方合作稳
定且业务量持续增长，洪尧园林与世纪金源已形成实质性的战略合作伙伴关系。
据世纪金源介绍，其在福建和湖北等地新建和拟建的超大型楼盘为4个，加上现
在合作的宁波世纪城、福建罗源世纪城和福建贵安世纪城的后续开发，因此在未
来3-5年世纪金源将持续稳定的为洪尧园林贡献业务收入。现有前五名客户中，
万科、昆百大和实力集团均与洪尧园林在报告期内保持了稳定的合作关系。
洪尧园林将继续以高质量、优质的服务水平和价格为客户提供服务，增强现
有客户的粘性，为洪尧园林未来持续稳定的增长提供重要保障。
2、在稳固与现有客户合作关系的基础上，积极拓展新客户
报告期内，洪尧园林在稳固与现有客户的基础上，在拓展新客户方面也取得
了较为明显的成效。2013年，洪尧园林和棕榈园林共同为中航地产在昆明开发
的高端楼盘云玺大宅提供绿化施工服务，洪尧园林的服务获得了开发商的高度认
可。上述项目投资规模大，周期长，预计未来将能为洪尧园林提供新的收入和利
润增长点。此外，2013年洪尧园林与云南省实力雄厚的同德地产建立了业务合
作关系，为后者开发的昆明同德广场提供绿化工程施工业务。
洪尧园林目前正参与昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司、保利地
产和金地集团相关项目的招投标和谈判中，预计上述单位未来有希望为公司增加
新的收入来源。
3、未来将拓展市政业务，为洪尧园林业务持续快速增长提供有力的支持
市政园林和地产园林两者相比，前者单体规模大，开发周期较长，主要采用
BT（建设-移交）方式，毛利率较高；地产园林单体规模小，开发周期短，回款
较快，但精细化施工程度高，房地产商要求施工单位具备高品质的施工质量、优
良的管理水平及快速的响应能力，其中大型地产商还要求施工单位具备多项目、
跨区域施工，提供贴身服务的能力。洪尧园林前期的发展主要依靠内生性增长，
资金规模有限，因此报告期内在市政领域未进行开拓，而是主要专注于开展地产
园林业务，培育大客户，提高行业内的知名度和影响力。
市政园林和地产园林在技术上不存在重大差异，洪尧园林在对市政园林业务
经过多年的探索后积累了一定的经验，具备大项目的承接和施工能力，在获得资
金支持后洪尧园林将加大开展市政园林业务的力度。目前，与洪尧园林接洽的市
政项目较多，洪尧园林筛选了一批财政收入相对雄厚、资金支付条件较好的市政
业务，正在商谈有关合作细节，若上述项目成功落地，将对公司未来业务持续快
速的增长提供有力的支持。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，洪尧园林与前五大客户之间不存在关联关系，
历史合作年度中未出现经济纠纷，交易价格公允，与前五大客户之间未签订长期
合作框架协议。从历史经营情况来看，洪尧园林与世纪金源实质上已建立了稳定
的战略合作关系，与万科、昆百大和实力地产等企业也保持了稳定的业务合作。
大客户资源为洪尧园林带来稳定持续的收入，与此同时也增加了客户集中产生的
风险；针对该风险，洪尧园林采取了可行的措施。洪尧园林客户集中的问题不会
对上市公司产生重大不利影响。
反馈意见5、请你公司以表格形式补充披露云投集团历次就虚假陈述民事赔偿问
题作出的承诺及履行情况，相关主体是否具备赔偿投资者损失的能力，目前虚
假陈述民事赔偿事项进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、云投集团就虚假陈述民事赔偿问题做出的承诺及履行情况
承诺人
承诺时间
承诺内容
履行情况
云投集
团
2013.5.24
云投集团作为公司目前的第一大股东、实际控制人，为
保护投资者利益，拟对公司因本次违法行为可能导致的
民事赔偿作出如下承诺：“若因绿大地公司及其原董事
长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重
要信息罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项：（一）
依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证
劵法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院
关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》等法律法规，因绿大地公司及其原董事长、
控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露信息罪
一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体
（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，
承担赔偿责任。（二）为保护投资者利益，按照民事赔
偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，以何
学葵借给绿大地公司的58,229,582元（人民币）款项及
其所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学
葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿
付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含绿大地公
司）追偿的权利。（三）云投集团将积极履行大股东职
责，力所能及支持绿大地公司。通过绿大地公司经营改
善、健康发展，切实维护中小投资者利益”
因虚假陈
述民事赔
偿尚未正
式进入协
商或诉讼
程序，云投
集团需要
及应当履
行的赔付
义务尚未
确定。
二、相关赔偿主体及其法律关系
（一）法定赔偿主体
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（以下简称“《若干规定》”）第七条的规定：“虚假陈述证券民事赔偿案
件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括：（一）发起人、控股股东等实际控制
人；（二）发行人或者上市公司；（三）证券承销商；（四）证券上市推荐人；（五）
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构；（六）上述（二）、
（三）、（四）项所涉单位中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（五）
项中直接责任人；（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。”第二十七条的规
定：“证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介服务机构，知道或者应当知道
发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵
权，对投资人的损失承担连带责任。”
根据刑事案件的判决、证监会行政处罚认定的事实及责任，以下主体应为虚
假陈述民事赔偿主体：1、绿大地首发上市时的实际控制人、第一大股东何学葵、
绿大地原董事、财务总监及发起人之一蒋凯西、绿大地其他对虚假陈述民事赔偿
负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员；2、绿大地；3、证券主承销商兼
上市推荐人华泰联合证券有限公司（下称“华泰联合”）及其对虚假陈述民事赔偿
负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员、签字保荐代表人黎海祥、李迅冬；
4、深圳鹏城会计师事务所（下称“鹏城会计”）、签字会计师姚国勇、廖福澍及该
所其他对虚假陈述民事赔偿负有责任的负责人；5、四川天澄门律师事务所（下
称“天澄门律所”）及签字律师徐平、肖兵及该所其他对虚假陈述民事赔偿负有责
任的负责人；6、绿大地原财务顾问庞明星。
（二）云投集团的赔偿义务
2013年5月24日，云投集团出具《承诺书》，云投集团承诺：为保护投资
者利益，云投集团对绿大地及原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、
违规披露重大信息罪等罪一案引发的投资者相关民事赔偿事项，将按照民事赔偿
判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，推动何学葵以其借给绿大地的
5,822.96万元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔
偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责
任人（不含绿大地）追偿的权利。
云投集团因上述承诺而对除绿大地之外的其他责任方未能承担的赔偿责任
负有先行赔付义务。在履行了赔付义务后，云投集团有权向除绿大地之外的其他
责任方进行追索。
三、相关主体的赔偿能力
（一）主要赔偿义务人的赔偿能力或目前已知赔偿财产来源情况
赔偿主体
赔偿能力或目前已知赔偿财产来源
法
定
责
任
主
体
何学葵
根据《股东股份变更明细清单》，截至2013年12月31日，何学葵持有绿
大地13,257,985股股份，另借给绿大地58,229,582元借款。
蒋凯西
根据《股东股份变更明细清单》，截至2013年12月31日，蒋凯西持有公
司1,248,107股股份。
绿大地
根据绿大地2012年《审计报告》，截至2012年12月31日，绿大地的净
资产为329,610,673.55元，其中少数股东权益297,307.64元。
华泰联合
根据证券业协会公开显示的华泰联合2012年度审计报告，其截至2012年
12月31日的净资产为4,569,213,240.83元，2012年度净利润为
155,403,616.64。
其
他
主
体
云投集团
根据云投集团经审计的2012年度《审计报告》，截止2012年12月31日，
云投集团净资产为23,155,304,915.05元，净利润为140,892,655.96元。
（二）其他责任主体的赔偿能力或赔偿财产来源情况
经公开检索及补充调查，公司及律师未能查明其他责任主体的赔偿能力或赔
偿财产来源情况。
四、虚假陈述民事赔偿事项进展情况
截至本补充独立财务顾问报告出具日，各责任主体因虚假陈述民事赔偿事宜
尚未与索赔主体进行沟通，亦未收到有管辖权的法院发送的案件受理通知书及其
他表明案件进入协商或正式司法程序的其他文件。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，云投集团就虚假陈述民事赔偿问题做出的承
诺内容合法有效；各法定及约定的赔偿责任主体明确；主要责任主体具备一定赔
偿能力；经确认，上市公司民事赔偿事宜目前尚未进入正式协商、司法程序。
反馈意见6、请你公司充分披露虚假陈述民事赔偿风险，包括但不限于上市公司
承担责任的性质，是否面临被迫追偿风险。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
【回复】：
一、《若干规定》对各责任主体责任性质规定
责任主体
责任及责任关系
法律依据
绿大地
对投资人的损失承担责任
《若干规定》第21条第一
款
何学葵
对投资人的损失承担责任、
对绿大地的损失承担责任
《若干规定》第21条第一
款、《若干规定》第22条第
一款
绿大地前财务总监及发起人之
一蒋凯西、绿大地其他负有责任
的董事、监事和经理等高级管理
人员
就投资人的损失与绿大地、
何学葵承担连带责任
《若干规定》第21条第二
款、《若干规定》第28条
证券主承销商兼上市推荐人华
泰联合
就投资人的损失与绿大地承
担连带责任
《若干规定》第23条第一
款、《若干规定》第27条
华泰联合负有责任的董事、监事
和经理等高级管理人员及其签
字保荐代表人黎海祥、李迅冬
就华泰联合证券有限公司承
担的赔偿责任与其（华泰联
合）承担连带责任
《若干规定》第23条第二
款、《若干规定》第28条
鹏城会计
就投资人的损失与绿大地承
担连带责任
《若干规定》第24条、《若
干规定》第27条
签字会计师姚国勇、廖福澍及鹏
程会计负有直接责任的负责人
就投资人的损失承担其负有
责任的部分的赔偿责任
《若干规定》第24条
天澄门律所
就投资人的损失与绿大地承
担连带责任
《若干规定》第24条、《若
干规定》第27条
签字律师徐平、肖兵及天澄门律
所负有直接责任的负责人
就投资人的损失承担其负有
责任的部分的赔偿责任
《若干规定》第24条
绿大地原财务顾问庞明星
对投资人的损失承担责任
《若干规定》第25条
云投集团
对投资人的损失承担责任
自愿依法作出的承诺
二、绿大地及其他赔偿责任主体的赔偿责任分析
（一）以诉讼方式解决虚假陈述民事赔偿时各方的赔偿责任
如生效判决明确了各责任主体的赔偿标准、责任份额，且各主体按判决结果
履行了各自的义务，则绿大地仅对判定份额负有履行义务，且不存在被其他主体
追责的风险，同时，绿大地可就自身承担的责任向何学葵进行全额追索。绿大地
的上述赔偿义务及追索权因云投集团作出的承诺而一并转移给了云投集团。
如判决生效后绿大地之外的其他主体不履行赔偿义务，则绿大地应当就自身
应当承担的赔偿责任及其他责任主体拒不承担的赔偿责任先行向投资者履行赔
偿义务，同时，绿大地可选择：1、就实际承担的责任向何学葵进行全额追索，
并由后者根据其意愿向绿大地之外的其他责任主体继续追索；2、同时向何学葵
及其他责任主体进行追索，其中，绿大地可向何学葵追索绿大地实际承担的全部
责任，可向其他主体追索其应承担的部分，并要求何学葵对其他主体的责任承担
连带责任。绿大地的上述赔偿义务及追索权因云投集团作出的承诺一并转移给了
云投集团。
如何学葵根据生效判决承担了全部赔偿责任，则其可向除绿大地之外的其他
责任方就其应承担的部分进行追索。
如除绿大地及何学葵之外的其他主体根据生效判决承担了超出其责任范围
的赔偿义务，则其可向何学葵及绿大地就超出部分进行追索，则绿大地有义务就
自身应承担份额履行责任分担义务，绿大地承担了责任分担义务后，可就实际承
担金额向何学葵全额追索。绿大地的上述义务及追索权因云投集团作出的承诺一
并转移给了云投集团。
（二）以协商方式解决虚假陈述民事赔偿时各方的赔偿责任
如包括绿大地、其他法定赔偿主体及索赔方以协商方式解决虚假陈述民事赔
偿问题，则各方应按最终达成的多方协议（下称“多方协议”）承担各自的赔偿义
务。在此情况下：
如各方如约履行了协议义务，则绿大地仅负有履行自身份额义务的责任，但
其可在履行该义务后向何学葵全额追索；
如各方不履行（含不充分履行，下同）协议义务，则绿大地除有义务履行自
身份额的义务外，尚有义务承担其他主体未能履行的协议义务，多方协议另有约
定的除外；
如仅何学葵履行了全部协议义务，则何学葵可向除绿大地之外的其他主体就
其应承担的份额进行追索；
如绿大地、何学葵之外的责任主体承担了超出其约定份额的赔偿义务，其可
向绿大地及何学葵就超出部分进行追索，则如何学葵承担了其他主体超额部分义
务，其无权向绿大地进行追索，但如绿大地承担了超额部分，则有权进一步向何
学葵全额追索。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，绿大地及何学葵就虚假陈述民事赔偿事宜对
投资人负有赔偿义务，其他责任主体分别根据其法定责任及承诺责任而对投资人
负有一定的赔偿义务。绿大地履行了赔偿义务后可向何学葵全额追责。
反馈意见7、请你公司结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况
及业务特点，补充披露本次募集配套资金数额测算的依据，是否有利于提高重
组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次募集配套资金数额测算的依据
本次拟募集配套资金为13,200万元，其中3,000万元将用于支付收购洪尧园
林66%股权的现金对价部分，剩余部分在扣除发行费用后将用于补充上市公司流
动资金。
（一）本次募集配套资金有利于改善上市公司的资本结构，降低财务风险
截至2013年9月30日，与同行业上市公司相比，绿大地资产负债率较高，
流动比率和现金比率较低，流动资金压力较大，财务风险处于较高水平。
公司简称
资产负债率
流动比率
现金比率
绿大地
77.47%
1.13
0.10
东方园林
63.85%
1.54
0.16
棕榈园林
59.39%
1.82
0.22
普邦园林
33.20%
8.86
3.56
铁汉生态
44.96%
1.68
0.42
蒙草抗旱
43.91%
1.96
0.26
本次配套募集资金到位后，有利于降低上市公司的资产负债率，改善其资本
结构，提高财务稳定性。
（二）现金流转情况及业务特点决定了上市公司和标的公司需要大量的流
动资金支持
上市公司和洪尧园林同属于城市园林绿化行业，主要为地产住宅、市政园林
等提供综合绿化服务，具有资金密集型特点。承接工程项目过程中需要支付投标
保证金、履约保证金、垫付原材料采购款，因此负债主要是流动性负债；此外，
发包方的结算进度一般滞后于施工方的实际完工进度，且结算程序较为复杂，因
此工程结算回款周期较长，影响公司经营活动现金流。上述行业特点决定了，为
保障企业健康发展，园林绿化企业必须具有较强的资金实力，保持良好的资金周
转水平。
公司简称
2013年9月30日
流动负债占总负债比例（%）
2013年1-9月
经营性现金流量净额（万元）
绿大地
96.45
-20,305.65
洪尧园林
95.71
657.42
东方园林
99.99
-66,998.92
棕榈园林
76.38
-30,065.81
铁汉生态
78.99
-36,720.66
蒙草抗旱
99.16
-18,529.45
普邦园林
30.81
-40,891.26
注：洪尧园林的财务数据为2013年10月31日/2013年1-10月。
（三）本次配套募集资金符合现行重组配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》及后续相关问题解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集
部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股
份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限
为13,200万元。
综上，在综合考虑上市公司所需补充流动资金数量和现行重组配套融资政策
后，上市公司确定本次重大资产重组拟募集配套资金为13,200万元。
二、本次募集配套资金有利于提高重组整合绩效
本次交易中，交易对方徐洪尧和张国英由于转让洪尧园林的股权需缴纳较大
金额的税费。经交易双方协商确定，上市公司采用一部分现金支付交易对价的方
式以满足交易对方税费缴纳的资金需求。但由于上市公司自身资金紧张，尚不能
满足公司正常的资金周转需求，因此无力支付现金对价。
本次配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余净额在扣除发行费
用后用于补充上市公司的流动资金，既可以避免占用上市公司的流动资金支付标
的资产现金对价部分，以免影响公司现有业务的正常开展；同时，也有利于公司
在本次交易完成后拥有较为充裕的资金进行业务拓展，保证公司的持续发展能
力。因此，本次募集配套资金将有利于提高本次重组整合绩效。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金数额的测算，系经过审慎
考虑而得出。基于行业特性，以及上市公司的资产负债结构、现金流转等情况，
上市公司和标的公司正常业务的经营和拓展须保有大量流动资金。本次配套募集
资金将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，既可以避免影响
公司现有业务的正常开展，也有利于公司在本次交易完成后有较为充裕的资金进
行业务拓展，有利于提高本次重组整合绩效。
反馈意见8、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
对募集资金储存、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、募集资金管理和使用的内部控制制度
公司在上市时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了《募集资金管理细则》（以下简称
“《细则》”），并经公司2006年年度股东大会审议通过。
为了进一步加强公司的募集资金管理，维护股东的合法权益，公司于2009
年9月16日召开第三届董事会第二十一次会议，根据《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，对《细则》
进行了修订，并经公司2009年第二次临时股东大会审议通过。该《细则》是对
募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公司募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露程序，以及募集资金的存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司管理层将严格执行《细
则》，并且有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有作用。
参照《细则》，公司确定本次配套募集资金的具体内部控制制度如下：
（一）募集资金的存储
本次配套募集资金将存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，募集资金专户数量不得超过本次配套募集资金投资项目的个数。
公司应当在配套募集资金到位后1个月内与独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或配套募
集资金净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
3、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送独立财务顾问；
4、独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
5、公司、商业银行、独立财务顾问的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向独立财务顾
问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该配套募集资金专户。
（二）募集资金的使用
1、配套募集资金的分级审批权限
公司必须严格按照本次交易的报告书中所承诺的用途使用配套募集资金。出
现严重影响配套募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所
并公告。
公司成立募投领导小组，由募投领导小组制定项目预算和实施计划。各募集
资金投资分项目成立项目实施工作组，负责各投资项目的具体实施。
（1）预算内资金使用权限
各项目的负责人必须编制项目实施的预算表，经募投领导小组审批，在通过
审批后的计划内开支。
（2）预算外资金使用权限
预算外资金必须修改预算报告书，提交募投领导小组审批。经审批后的实施
流程按预算内资金使用的规定流程执行，未经募投领导小组审批的，不得擅自实
施。
2、配套募集资金的决策程序
公司进行募集资金项目投资时，须履行如下审批手续：
（1）由项目实施工作组确立方案，报各项目负责人签字认可后，交公司内
审部、募投领导小组所有成员签字后，报董事长审批。
（2）募投项目的合同由各实施项目负责人制定，报内审部门认可后（单项
合同金额为1,000万元以上的，须交公司法律顾问审定），交董事长签字生效。
（3）所有募投项目资金支付，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，
内审部门审计通过，董事长批准后方可付款。
3、配套募集资金的风险控制措施和信息披露程序
配套募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司不得将配套募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变配套募集资金
用途的投资。
公司应当确保配套募集资金使用的真实性和公允性，防止配套募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用配套募集资金投资项目获取不
正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查配套募集资金投资项目的进展情
况。配套募集资金投资项目年度实际使用配套募集资金与前次披露的配套募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整配套募集资金投资
计划，并在配套募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次配套募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
配套募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的配套募集资金投资计划：（1）配套
募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）配套募集资金投资项
目搁置时间超过一年的；（3）超过前次配套募集资金投资计划的完成期限且配
套募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）其他配套募集资金投资
项目出现异常的情形。公司决定终止原配套募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
公司以配套募集资金置换预先已投入配套募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、独立财务顾
问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距配套募集资金
到账时间不得超过6个月。
公司可以用闲置配套募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：（1）不得变相改变配套募集资金用途；（2）不得影响募配套集资金投资计
划的正常进行；（3）单次补充流动资金金额不得超过配套募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（5）已归还前次用于暂时补充流
动资金的配套募集资金；（6）独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意
的意见。前述述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所
并公告。超过配套募集资金净额10%以上的闲置配套募集资金补充流动资金时，
还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之
前，公司应将该部分资金归还至配套募集资金专户，并在资金全部归还后2个交
易日内报告深交所并公告。
（三）配套募集资金的变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更配套募集资金投向。
公司变更后的配套募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新配套募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
配套募集资金使用效益。
公司拟变更配套募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告深交所并公告以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项
目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目
已经取得或尚待有关部门审批的说明；（5）独立董事、监事会、独立财务顾问
对变更配套募集资金投向的意见；（6）变更配套募集资金投资项目尚需提交股
东大会审议的说明；（7）深交所要求的其他内容。
公司变更配套募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披
露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
配套募投项目全部完成后，节余配套募集资金（包括利息收入）在配套募集
资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（1）独立董事、
监事会发表意见；（2）独立财务顾问发表明确同意的意见；（3）董事会、股东
大会审议通过。节余配套募集资金（包括利息收入）低于配套募集资金净额10%
的，应当经董事会审议通过、独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。节
余配套募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于配套募集资金净额1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（四）配套募集资金的监管与责任追究
公司内部审计部门应当至少每季度对配套募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司配套募集资金管
理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易
日内向深交所报告并公告。公告内容包括配套募集资金管理存在的违规情形、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在配套募集资金运用的，董事会应当对年度配套募集资金的存放
与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对配套募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度配套募集资金实际存放、使用情况进行合理
保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度配套募
集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分
析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收
到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
独立董事应当关注配套募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
配套募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担
必要的审计费用。
独立财务顾问至少每个季度对公司配套募集资金的使用情况进行一次现场
调查。独立财务顾问在调查中发现公司配套募集资金管理存在违规情形的，应当
及时向深交所报告。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次配套募集资金的内部控制制度
明确了配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序，并对配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确
规定。该制度的有效执行能够保证配套募集资金的规范管理和使用。
反馈意见9、请你公司结合工程施工业务的工程周期、收入确认方式及时点、结
算方式和工程施工合同执行效力等方面，补充披露标的资产报告期内预收款项
确认方式和时点。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、标的资产工程施工业务的工程周期
洪尧园林主要从事地产园林的绿化工程施工业务。从报告期内已完成的工程
项目来看，施工业务其现场施工周期一般较短，通常在1-6月左右；与项目建设
单位办理书面正式竣工验收、造价结算等手续，则时间较长，整个工程项目周期
通常为一年及以上。
二、标的资产工程施工业务结算方式
（一）工程结算方式
洪尧园林的绿化工程施工业务结算方式主要是分为两类：
第一类为按照建设方核定投标预算单价，根据验收的实际工程量结算，需编
制竣工图送建设方审定，然后再编制结算送建设方审计或委托造价公司审计，比
如万科、昆百大等客户。此类结算通常办理过程较为复杂，耗时也较长；
第二类为按照建设方验收核定施工面积进行结算，结算单价执行合同约定
价。该类项目在完成施工后，项目建设方在组织验收合格后，对施工面积进行测
量核定，然后按施工面积与约定合同结算单价计算工程结算款，结算过程比较简
单，耗时较短，比如世纪金源。
（二）工程款支付方式
洪尧园林施工项目的工程款项支付方式根据建设方的不同有所差异，一般情
况下：合同生效之日起5-15个工作日内，客户支付合同总价20%左右的预付款；
项目施工过程中，洪尧园林根据工程进度按月向客户申请进度款；工程竣工后，
客户支付至合同总价的75%-85%；工程验收后，客户在竣工验收合格及决算完
成之日起10-25个工作日内支付至决算总额的90%-95%；余下的5%-10%工程款
作为工程质保金，在质保期结束时一次性支付完成。
三、标的资产工程施工合同执行效力
在本报告期内，洪尧园林的绿化工程施工业务均能按照签订的工程施工合同
执行，未发生因工程施工导致的合同纠纷和诉讼。
四、标的资产工程施工业务的收入确认方式及时点
洪尧园林的收入确认方式及时点，按照《企业会计准则-建造合同》的规定
确定，建造合同的结果能够可靠估计的，企业应根据完工百分比法在资产负债表
日确认合同收入和合同费用。资产负债表日，洪尧园林根据累计实际发生的合同
成本占合同预计总成本的比例确定项目的完工进度，再根据完工百分比法在资产
负债表日确认合同收入和合同费用。
五、标的资产报告期内预收款项确认方式和时点
按照合同约定，洪尧园林在工程开工前收到建设方预付的工程款，确认为预
收款项，待园林绿化工程实施过程中，预收账款转入工程结算，用于抵作工程进
度款；因此仅在期末洪尧园林收到客户预付款，且园林绿化工程进度低于预收款
时，期末预收账款存有余额。
洪尧园林在设计业务或苗木销售业务完成前收到客户支付的设计费或苗木
款，满足上述条件，也确认为预收款项。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，洪尧园林的结算方式、收入和预收款项确认
方式符合企业会计准则和企业会计制度的核算要求。
反馈意见10、请你公司结合标的资产回款情况、对客户提供的信用政策等方面，
补充披露报告期内标的资产应收账款占收入的比重逐年提高的原因和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、标的资产回款情况
洪尧园林根据合同约定的方式，按月或按节点与建设方办理进度结算，建设
方履行内部审批程序后给予放款，时间则根据各建设方内部审批程序的复杂程度
有所不同，一般从办理完结算到收款的时间为15天-60天。
洪尧园林的主要业务为地产园林，客户多为大型房地产商，资金实力较强，
一般均能按合同约定的条款支付工程款。洪尧园林报告期内的工程款回收情况总
体良好，具体分析如下：
（一）标的资产应收账款占营业收入的比重
2013年10月31日
2012年12月31日
2011年12月31日
应收账款净额
2,320.40
3,642.87
2,010.46
营业收入
19,688.98
16,683.69
12,224.06
占营业收入比重
11.79%
21.83%
16.45%
由上表可知，报告期内，洪尧园林应收账款占营业收入的比重总体处于较低
水平。其中，2012该指标高于报告期其他年度的原因为2012年宁波世纪城和万
科金域缇香于年底结算，结算金额分别为1,276万元和680万元，由于工程结算
确认后因需办理开具发票及办理付款手续造成结算时间和实际收款产生差异，因
此当年结余了较大的应收账款余额。
洪尧园林与同行业可比上市公司应收账款净额占营业收入比例对比分析如
下：
2013年9月30日
/2013年10月31日*
2012年12月31日
2011年12月31日
东方园林
72.77%
43.86%
43.46%
棕榈园林
43.62%
33.58%
30.58%
普邦园林
34.29%
25.53%
14.58%
铁汉生态
8.09%
5.69%
10.37%
蒙草抗旱
184.92%
120.11%
90.37%
行业平均值
68.74%
45.75%
37.87%
洪尧园林
11.79%
21.83%
16.45%
注：以上同行业上市公司数据摘自各2013 年三季度报告，洪尧园林财务数据为2013 年
10月31 日经审计数据。
由上表可知，洪尧园林应收账款占营业收入的比重低于同行业上市公司平均
水平，显示了其良好的回款情况。
（二）标的资产现金流入情况
项 目
2013年1-10月
2012年度
2011年度
销售商品、提供劳务收到的现金
15,990.13
13,990.82
11,989.22
营业收入
19,688.98
16,683.69
12,224.06
比例
81.21%
83.86%
98.08%
洪尧园林采用完工百分比法确认收入，正在施工的项目，建设方一般仅按完
工进度的70%-80%拨付工程款；项目完工后收到75%-85%的工程款；完成结算
后，建设方还需预留5%-10%的工程质保金。报告期内，洪尧园林收到的回款均
超过确认收入的80%，说明洪尧园林的工程款回收情况正常。
（三）标的资产应收账款账龄情况
如下表所示，报告期内洪尧园林应收账款主要集中在1年以内，一年以上的
应收账款主要为建设方预留的质保金，需待质保期满后收回。报告期内，洪尧园
林未发生过坏账损失，资产负债表日的应收账款余额中，亦没有明显迹象显示存
在不能收回的款项。
账龄结构
2013年10月31日
2012年12月31日
账面余额
坏账
准备
（万元）
账面余额
坏账
准备
（万元）
金额（万
元）
比例
(%)
金额（万元）
比例(%)
1年以内（含1年）
1,965.84
78.72
98.29
3,131.66
81.26
156.58
1至2年（含2年）
379.59
15.20
37.96
634.49
15.74
63.45
2至3年（含3年）
101.08
4.05
20.22
120.94
3.00
24.19
3至4年（含4年）
50.60
2.03
20.24
-
-
-
4至5年（含5年）
-
-
-
-
-
-
5年以上
-
-
-
-
-
-
合 计
2,497.11
100.00
176.71
3,887.10
100.00
244.22
二、标的资产应收账款占营业收入的比重变动分析说明
报告期内，应收账款占营业收入的比重情况如下表所示：
2013年10月31
日
2013年6月30
日
2012年12月31
日
2011年12月31
日
应收账款净额
2,320.40
2,894.43
3,642.87
2,010.46
营业收入
19,688.98
10,292.04
16,683.69
12,224.06
占营业收入比重
11.79%
28.12%
21.83%
16.45%
其中：
1、2012年度，洪尧园林应收账款余额较大，主要是宁波世纪城项目、万科
金域缇香项目在该年末结算，结算金额分别为1,276万元和680万元，由于工程
结算确认后因需办理开具发票及办理付款手续造成结算时间和实际收款产生差
异，因此当年结余了较大的应收账款余额。上述工程款于2013年度已基本收回。
2、2013年6月30日，应收账款净额为2,894.43万元，占营业收入的比重
较高主要是因为该比例计算中采用的数据仅为半年的营业收入，若进行年化测
算，对应的比例仅为14.06%。
剔除以上两个因素，报告期内洪尧园林应收账款占营业收入处于较低水平，
工程款回款情况良好。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的资产，应收账款占营业收入的
比重低于同行业上市公司的平均值，整体处于较低水平；报告期内洪尧园林未发
生过坏账损失，亦没有明显迹象显示目前存在不能收回的款项，工程款回款情况
良好。
反馈意见11、请你公司补充披露标的资产已到期短期借款的偿还情况，及其对
标的资产资金状况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、标的资产已到期短期借款的偿还情况
2012年8月31日，洪尧园林与中国光大银行股份有限公司昆明分行签订编
号为“CWB-KM-1-13-01-2012-021”《流动资金贷款合同》，由该行向洪尧园林提
供1,400万元的借款，用于流动资金经营周转，借款期限自2012年8月31日至
2013年8月30日。洪尧园林于2013年8月23日已归还光大银行上述借款。
同时2013年8月23日，洪尧园林与中国光大银行股份有限公司昆明分行签
订编号为“CWB-KM-1-13-01-2013-010”《流动资金贷款合同》，由该行向洪尧园
林提供1,400万元的借款，用于流动资金经营周转，借款期限自2013年8月23
日至2014年2月22日，借款期限为六个月。
二、对标的资产资金状况的影响
鉴于上述借款将于2014年2月22日到期，2014年1月洪尧园林与中国光
大银行股份有限公司昆明分行签订了编号为“CEB-KM-1-13-99-2014-001”《综合
授信协议》，约定在2014年1月13日至2015年1月12日期间，该行向洪尧园
林提供额度为人民币1,400万元的授信额度。因此，洪尧园林可继续获得额度为
1,400万元的银行贷款，对资金状况不会产生不利影响。
洪尧园林根据资金的使用情况向银行申请贷款，报告期内保持了良好的持续
融资能力。截至2013年10月31日，洪尧园林（母公司）资产负债率为40.41%，
处于较低水平，且资产状况和盈利能力良好，因此洪尧园林仍具有一定的融资空
间。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，洪尧园林已到期的短期借款已获得续贷，且
洪尧园林尚具备一定的融资空间，对标的资产的资金状况不会产生不利影响。
反馈意见12、请你公司补充披露标的资产资产负债表日后事项的处理进展情况，
及其对标的资产财务状况和本次评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、资产负债表日后事项及处理进展情况
（一）资产负债表日后事项
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2013]第020201”号《审计报告》，洪尧
园林存在如下资产负债表日后事项：洪尧园林位于昆明市东郊杜家营的跑马山苗
圃，因相关建设单位修建南连线导致苗圃排水通道被阻断；2013年7月19日昆
明市遭遇特大暴雨，由于排水口堵塞导致跑马山苗圃部分苗木被淹。经统计被淹
没的消耗性生物资产账面价值为1,763,473.16元。目前，洪尧园林正在申请对上
述事项以及造成的损失进行司法鉴定，待完成后将与相关方协商具体的赔偿事
宜。
（二）进展情况
经核实，被淹没的消耗性生物资产账面价值为1,763,473.16元，未发生变化。
跑马山苗圃被淹事件发生后，洪尧园林委托公证机关进行公证以保全证据；委托
律师进行论证分析并向上海隧道工程股份有限公司、昆明元朔建设发展有限公司
发出《律师函》，要求对方尽快采取措施恢复泄洪设施，并就苗木损失赔偿事宜
与洪尧园林进行协商。上海隧道工程股份有限公司、昆明元朔建设发展有限公司
及昆明市交通运输局南连接线高速公路项目推进指挥部复函否认对洪尧园林苗
木造成损失。洪尧园林目前正在进一步搜集完善证据，拟通过诉讼向对方索赔。
截至本补充独立财务顾问报告出具日，由于跑马山苗圃被淹部分的水位仍未
下降充分，目前尚无法对所涉苗木进行清点，因此尚不具备司法鉴定的条件。
（三）影响及应对措施
洪尧园林及苗木公司于审计及评估基准日（2013年6月30日）的消耗性生
物资产账面价值为41,069,182.40元，评估值85,348,338.14元（其中：被淹没的
消耗性生物资产评估价值按账面价值1,763,473.16元列示）。被淹苗木账面价值
和评估价值均为1,763,473.16元，占全部苗木账面值的4.29%，占全部苗木评估
值的2.07%，被淹苗木所占全部苗木资产的比重较小。
由于上述事项进展较为缓慢，为保护上市公司及股东的利益，交易对方张国
英与洪尧园林于2013年12月20日签订债权转让协议，约定洪尧园林向相关侵
权责任人享有的损失追索权以1,763,473.16元的价格转让给张国英，洪尧园林向
债务人追索债务的权利一并转移给张国英。双方同时约定，上述债权最终实现结
果归于张国英，由张国英享有或承担。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，被淹没的消耗性生物资产占全部消耗性生物
资产的比重较小；由于相关事项处理进展缓慢，对于可能造成的损失，由资产出
售方进行承接，此举有利于保护上市公司及股东的利益。因此，该资产负债表日
后事项不会对标的资产的生产经营和财务状况产生重大不利影响，也不会减少标
的资产的评估值。
反馈意见13、请申请人根据标的资产及其子公司和分公司所适用的所得税政策
以及实际的所得税税率和盈利情况，补充披露本次评估假设标的资产2013年至
2020年的企业所得税税率为20%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
【回复】：
一、标的资产及其子公司和分公司适用的所得税政策
按照云南省发展和改革委员会《关于云南洪尧园林绿化工程有限公司相关业
务属于国家鼓励类产业的确认书》云发改办西部[2013]121号的认定，洪尧园林
的市政绿化和生态小区绿化景观建设符合国家发展改革委第9号令《产业结构调
整指导目录2011年本》鼓励类第二十二条“城市基础设施建设”第十三款“城镇园
林绿化及生态小区建设”条件，是国家鼓励类产业。
根据《云南省国家税务局、云南省地方税务局关于实施西部大开发企业所得
税优惠政策审核确认、备案管理问题的公告》，已经审核确认执行西部大开发企
业所得税优惠政策的企业，第二年及以后年度继续执行西部大开发企业所得税优
惠政策，应在当年度汇算清缴前向主管税务机关办理备案手续，由主管税务机关
明确当年是否可以享受西部大开发的税收优惠政策。经昆明市官渡区国家税务局
审批同意，洪尧园林符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012年
度适用的企业所得税税率为15%。
根据国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，总机构设在西部大开发税
收优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外设
立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%
优惠税率。洪尧园林本部及贵州分公司适用15%的优惠税率，设立在宁波的分公
司适用25%的企业所得税。
洪尧园林子公司云南洪尧苗木种植有限公司适用25%企业所得税税率。根据
《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
的规定，该子公司从事苗木的培育和种植所得免征企业所得税。2012年度和2013
年度均已取得云南省昆明市官渡区国家税务局第六税务分局企业所得税减免申
请审批文件。
二、标的资产盈利及实际的所得税税率
2012年度，洪尧园林企业所得税缴纳情况如下：
项目
2012年度
应纳税所得额（元）
35,051,724.24
税率（25%）
25.00%
应纳所得税（元）
8,762,931.06
减：减免所得税（元）
1,752,586.21
应纳税额（元）
7,010,344.85
实际税率
20.00%
注：2012年之前洪尧园林尚未申请西部大开发税收优惠，适用25%的税率，其对洪尧
园林未来的税收不具备参考意义。
三、评估假设标的资产2013至2020年的企业所得税税率为20%的合理性
（一）洪尧园林可持续符合西部大开发税收优惠条件，享受15%的企业所
得税优惠税率
按照国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31
日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业
务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主
管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。
由于洪尧园林自成立以来一直从事园林绿化工程施工业务，主营业务的收入
占比均超过70%。未来洪尧园林主营业务不会改变，仍以绿化工程施工业务为主，
在相关法规未作出调整的前提下洪尧园林可持续满足西部大开发税收优惠政策
的规定，在其优惠政策期限即2020年前享受15%的优惠税率。
（二）洪尧园林属于跨地区汇总纳税企业，综合测算平均税率预计在20%
以内
洪尧园林属于跨地区经营汇总纳税企业，根据《跨地区经营汇总纳税企业所
得税征收管理办法》规定：
“第六条 汇总纳税企业按照《企业所得税法》规定汇总计算的企业所得税，
包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构
根据分摊税款就地办理缴库或退库；50%由总机构分摊缴纳……
第十五条 总机构应按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总
额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例；三级及以下分支机构，其营业
收入、职工薪酬和资产总额统一计入二级分支机构；三因素的权重依次为0.35、
0.35、0.30……
第十八条 对于按照税收法律、法规和其他规定，总机构和分支机构处于不
同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，然后按本办法第六条规
定的比例和按第十五条计算的分摊比例，计算划分不同税率地区机构的应纳税所
得额，再分别按各自的适用税率计算应纳税额后加总计算出汇总纳税企业的应纳
所得税总额，最后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，向
总机构和分支机构分摊就地缴纳的企业所得税款。”
根据上述规定，洪尧园林汇总后的应纳税所得额，50%部分由洪尧园林本部
缴纳并享受15%的优惠税率；50%由分支机构按照第十五条的规定分摊后，根据
分支机构当地的实际税率确定：若分支机构全部不属于西部大开发税收优惠地
区，均适用25%的企业所得税，洪尧园林综合的税率为20%；若分支机构部分
在西部大开发税收优惠地区，洪尧园林综合税率应低于20%。
因此，评估假设基于谨慎性考虑，在2013年至2020年期间洪尧园林的企业
所得税税率确定为20%是合理的。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产及其子公司和分公司严格执行国家
所得税的有关政策法规，所适用的所得税税率符合相关规定；本次评估假设标的
资产2013年至2020年的企业所得税税率为20%系根据现有的国家税收政策测算
得出，具有合理性，且与洪尧园林既往缴纳情况一致。
反馈意见14、请你公司补充披露本次评估中收益增长期为8.5年的依据和合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次评估中收益增长期为8.5年的依据和合理性分析
本次评估中收益增长期为8.5年的依据为《资产评估准则——企业价值》（中
评协[2011]227号）。
依据《资产评估准则——企业价值》，企业经营达到相对稳定前的时间区间
是确定预测期的主要因素。对洪尧园林收入成本结构、资本结构、资本性支出和
风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳
定期的因素确定预测期为8.5年。合理性分析如下：
（一）园林绿化行业符合国家产业政策，行业持续发展有保障
2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生
态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010年10月，《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要
坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力
点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，
发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资
源环境相协调，走可持续发展之路。十八大报告提出“把生态文明建设放在突出
地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建
设美丽中国”，表明政府已充分认识到生态园林建设的重要性与现实性。2012年
11月27日公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，也明确
了2020 年之前的目标，建成区绿化覆盖率I 和II 级标准在2020 年需分别达到
40%和36%；绿地率I 和II 级标准至2020 年分别达到35%和31%。
（二）园林绿化行业市场需求旺盛，行业处于快速发展期
新型城镇化、商品房投资与居住消费升级、生态修复是园林绿化行业的主要
市场需求。行业集中度加速，营业收入规模逐渐扩大，盈利能力持续提升。
2008年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计130.12亿元，平均2.60
亿元，营业收入超过10亿的企业仅1家；2012年全国城市园林绿化企业50强
营业收入合计452.91亿元，平均9.06亿元，营业收入超过10亿元的达10家。5
年期间50强企业营业收入增长30%以上。
2008年全国城市园林绿化企业利润10强企业合计48,113.77万元，平均
4,811.38万元，没有利润过亿的企业；2012年全国城市园林绿化企业利润10强
企业利润合计283,542.05，平均28,354.21万元，10强企业利润均过亿。
（三）洪尧园林竞争优势明显，为未来高速发展奠定了基础
洪尧园林主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。2007年
10月取得云南省住房和城乡建设厅颁发的《城市园林绿化企业贰级资质证书》
（CYLZ.云.0136.贰）。洪尧园林2013年5月申报城市园林绿化企业一级资质，
并通过云南省住房和城乡建设厅初审，2013年12月取得住房和城乡建设部核定
的城市园林绿化壹级企业（CYLZ.云.0010.壹）资质。2014年1月3日取得云南
省住房和城乡建设厅颁发的风景园林工程设计专项乙级（A253009964）资质。
成为绿化苗木种植、风景园林工程设计、施工一体化的园林绿化企业。
洪尧园林核心客户优势、苗木资源优势、苗木采购成本优势、产业链一体化
优势、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策等为其未来高速发展奠定
基础。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，在国家产业政策的推动下，园林绿化市场的
需求旺盛，行业能够保持持续和快速发展，与此同时，洪尧园林竞争优势明显，
具备高速发展的基础。结合行业背景及洪尧园林的发展情况，本次评估收益增长
预测期确定为8.5年，符合《资产评估准则——企业价值》的规定。
反馈意见15、请你公司结合本次重组进度和预计完成时间，补充披露交易双方
是否签署了对业绩承诺进行相应调整的协议；如有，请补充披露主要内容，包
括但不限于承诺期和净利润承诺数等方面，并说明对本次协议中有关对价调整
条款的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、业绩承诺及调整条款
绿大地与徐洪尧、张国英于2013年11月13日签署《购买资产协议》，约定
2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元。
考虑到本次重组预计将在2014年完成，因此绿大地和徐洪尧、张国英在《购
买资产协议》同时约定：根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行
评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的
年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交
易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则
交易对方徐洪尧及张国英追加承诺2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于9,710万元。
二、对价调整条款
《购买资产协议》约定，交易对方徐洪尧及张国英承诺2013年、2014年和
2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，合计17,955万元。假设
洪尧园林超额完成承诺利润，并且在洪尧园林2013年、2014年和2015年任何
一年截至当期期末累计实现利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，
按以下原则对交易对价进行调整：
1、若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利
润合计在2.34亿元（含本数）至2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权
作价调整为6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为
45,672万元；
2、若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利
润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元，拟购买标
的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为49,500万元。
经绿大地与徐洪尧、张国英协商确定，延长2016年的业绩承诺调整不影响
上述对价调整。业绩调整和对价调整条款均通过了上市公司董事会、股东会的审
议，并获得了云南省国资委的批复。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已根据本次重组的进度和预计完成
时间，对业绩承诺条款进行了调整，符合《重大资产重组管理办法》的规定，有
利于上市公司和中小股东的利益。对价调整条款系双方基于公平公正的原则下作
出的约定，并经过董事会和股东大会审议，亦获得了主管部门的批复，不因业绩
承诺的调整而影响，上述处理不违背相关法律法规的规定。
反馈意见16、请你公司补充披露上市公司对于本次交易对价调整安排的会计处
理方法，并在重大风险提示中补充披露对价调整安排对上市公司可能造成的风
险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、对价调整会计处理的相关规定
1、《企业会计准则讲解（2010年）》（第二十一章《企业合并》）
根据《企业会计准则讲解2010年》（第二十一章《企业合并》第三节 非同
一控制下企业合并的处理）：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根
据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或
其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当
将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的
公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37 号----金融工具列报》、
《企业会计准则第22 号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或
有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认
为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合
并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要
调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发
生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性
质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关
规定处理，如果属于《企业会计准则第22 号----金融工具的确认和计量》中的金
融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定
计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22 号----金融工具
的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13 号——或有事项》
或其他相应的准则处理。”
2、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》
“对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工
具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。但是，由于或有对价公允价
值的计量缺乏客观的参考依据，导致计量结果具有一定的主观性和随意性。需要
强调的是，或有对价公允价值的计量并不意味着只是简单将合同约定需返还或需
再额外支付的金额认定为公允价值，而仍需要充分考虑支付方的信用风险，货币
的时间价值以及剩余业绩承诺期的预测风险等。此外，当标的企业的实际业绩与
承诺业绩存在较大落差，继而或有对价公允价值变动产生收益时，合并形成的相
关资产所能创造的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明
显迹象。上市公司还应当就商誉和相关资产进行详细的减值测试, 防止资产和利
润虚增。”
二、本次重组对价调整的会计处理方法
根据上述相关规定，本次重组对价调整的有关会计账务处理如下：
1、合并成本的初始确认
上市公司于本次交易的购买日将本次交易约定的或有对价作为合并对价的
一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本。购买日的或有对价的公允价
值将基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、时间价值等因
素来确定。
2、合并成本的后续计量
购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要
调整合并日或有对价的，将进行确认并对计入合并商誉的金额进行调整。
除上述情况之外的，在上市公司合并报表层面，或有对价确认的金融负债采
用公允价值进行后续计量，且其公允价值变化产生的利得和损失将计入当期损
益。根据承诺期间实际完成的业绩情况，企业合并成本分别按以下情况进行后续
计量：
（1）若承诺期间实际完成业绩未达到对价调整所约定的条件：上市公司购
买日确认的负债部分全部冲回，形成的收益计入当期损益；同时，上市公司就商
誉和相关资产进行详细的减值测试，以防止资产和利润虚增；
（2）若承诺期间实际完成业绩超过徐洪尧、张国英所作出的业绩承诺，并
达到对价调整所约定的条件：上市公司将在承诺期间根据业绩的实现情况及其他
变化对合并对价的公允价值重新进行计量，与合并日确认的公允价值之间的差额
部分将调整当期损益。
三、对价调整会计处理对上市公司财务报表的影响
或有对价作为对价的一个组成部分，其会计处理结果对上市公司的财务报表
将产生影响，主要体现在：
1、合并日商誉金额的确认及后续对上市公司损益的影响
上市公司于本次交易的购买日将本次交易约定的或有对价作为合并对价的
一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本，合并成本与标的资产可辨认
净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易的商誉确认后，上市公司将按照《企业会计准则8号-资产减值》
的规定进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值部分的，应计提减值准备，
从而将影响上市公司的当期损益。
2、交易日至对价调整结算日之间由于或有对价公允价值的变化影响上市公
司损益
在上市公司合并报表层面，或有对价的公允价值后续变化产生的利得和损失
将计入当期损益。由于合并日或有对价公允价值的确定可能缺乏客观的参考价值
而无法准确进行计量，导致或有对价后续公允价值进行调整，从而将影响上市公
司的当期损益。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据现行会计准则对或有对价的账务处理的
规定和要求，本次交易对价调整的会计处理将对上市公司后续损益产生影响。若
上市公司合并日确认了对价调整的公允价值，而标的资产最终未达到对价调整的
条件或者合并日公允价值未合理计量，将有可能对上市公司未来的业绩造成负面
影响。
反馈意见17、请你公司补充披露本次承诺利润数中不将“与本次交易有关的由
洪尧园林支付的费用和成本”计算为标的资产费用的依据和其金额数，及对标
的资产盈利预测和交易价格的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
【回复】：
一、承诺利润数中不将“与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本”
计算为标的资产费用的依据及其金额
（一）“与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本”的金额
“与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本”主要指为本次重组发生
的审计费用，金额共计152.90万元。洪尧园林已于2013年9-11月期间支付91.90
万元，剩余61万元预计于本次重组完成后再行支付。
（二）承诺利润数中不将“与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成
本”计算为标的资产费用的依据
本次交易承诺的标的资产净利润系根据收益法评估方法中对应年度的预测
收益为基础确定。
依据《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号），本次评估采
用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
常公平交易的价值估计数额。持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活
动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。公平交易，指
在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当
事人之间的交易。市场价值是根据市场价值的定义条件，在评估基准日资产在市
场上最有可能合理得到的价格，是卖方可能合理获得的最佳价格和买方可能合理
获得的最有利的价格，也是在排除交易双方认同的特殊因素和优惠，或特殊价值
的组成因素，以及特别条款或情况如非典型融资，售后回租等情况下，进行合理
的增减后最有利的价格。
上市公司与交易对方在协商中约定本次交易的有关费用中财务顾问费、律师
费、评估费、发行费用等由上市公司承担，标的资产的审计费由洪尧园林承担。
洪尧园林承担的审计费是因为本次重组所产生的，非标的资产正常经营发生的，
是交易双方认同的特殊因素，因此本次评估的评估结论未包含该费用。由于本次
交易承诺的标的资产净利润系根据收益法评估方法中对应年度的预测收益为基
础确定，因此洪尧园林承诺净利润亦不包含上述费用。
二、对标的资产盈利预测和交易价格的影响
（一）对标的资产盈利预测的影响
本次交易中，标的资产编制了2013年7-12月和2014年度的盈利预测报告。
上述盈利预测以洪尧园林2011年度、2012年度和2013年1-6月经审计的实际经
营成果为参考，假设组织架构、业务结构、市场需求和价格等等均不发生重大变
化为前提，同时考虑测算时洪尧园林已签订和执行的各类协议为基础。鉴于本次
交易标的资产的审计费由洪尧园林承担且已签订相关的服务协议，因此在测算管
理费用时包含了本次交易的审计费用152.9万元。在此基础上测算的洪尧园林
2013年的盈利预测数为4,337.05万元。
（二）对本次交易价格的影响
本次交易价格的确定以标的资产的评估结果为基础，经交易双方协商后确
定，评估结果采用收益法的评估结论。上述相关费用对洪尧园林的损益及交易价
格的影响分析如下：
1、对标的资产评估值的影响
（1）对管理费用的影响
单位：万元
管理费用
历史
预测
2013年1-6月
2013年7-12
2013年
2014年
不含审计费
784.56
1,039.86
1,824.42
2,469.31
含审计费
-
1,131.76
1,916.32
2,530.31
影响金额
-
91.90
91.90
61.00
占比
-
8.84%
5.04%
2.47%
（2）对净利润的影响
单位：万元
净利润
历史
预测
2013年1-6月
2013年7-12
2013年
2014年
不含审计费
2,033.75
2,464.48
4,498.23
5,776.60
含审计费
-
2,390.96
4,424.71
5,727.80
影响金额
-
73.52
73.52
48.80
占比
-
2.98%
1.63%
0.84%
由上表数据分析，该费用占2013年7-12月、2013年、2014年预测管理费
比重分别为：8.84%、5.04%、2.47%；占2013年7-12月、2013年、2014年预测
净利润比重分别为：2.98%、1.63%、0.84%。
（3）对评估值的影响
标的资产审计费对本次评估值产生的影响如下：
单位：万元
项目
不含审计费
含审计费
差异
差异率
洪尧园林100%股权评估值
60,380.00
60,260.00
120.00
0.20%
若不考虑标的资产的审计费，洪尧园林100%的股权评估值为60,380万元，
若考虑则对应的评估值为60,260万元，两者相差120万元。
2、对本次交易价格的影响
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告并经相关部门备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。经
中和评估出具“中和评报字(2013)第KMV1157号”并经云南省国资委“2013-108
号”备案，洪尧园林100%股权评估价值为60,380万元，经交易各方协商确定作
价60,000万元。假设考虑将由洪尧园林承担的审计费用计入标的资产的费用，
经测算的评估值60,260.00万元仍高于60,000万元，因此并未影响本次交易价格。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易承诺的标的资产净利润系根据收益
法评估方法中对应年度的预测收益为基础确定。 “与本次交易有关的由洪尧园林
支付的费用和成本” 系因为本次重组所产生，非标的资产正常经营发生，是交易
双方认同的特殊因素，在评估时未计算为标的资产费用，符合《资产评估价值类
型指导意见》的相关规定。即使考虑相关的费用，测算得出的评估值仍高于60,000
万元，因此不影响标的资产的交易价格。
反馈意见18、请你公司结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露云
投集团下属云南省林业投资有限公司、普洱双木生物科技有限公司与上市公司
不存在同业竞争的理由。如存在同业竞争，请相关方就解决同业竞争问题作出
明确承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、云南省林业投资有限公司、普洱双木生物科技有限公司及绿大地、洪
尧园林主营业务情况介绍
（一）云南省林业投资有限公司主营业务情况
云南省林业投资有限公司（以下简称“省林投”）为云投集团持有其74.12%
股权的控股子公司，其经批准登记的经营范围为：“项目投资及对所投资的项目
进行管理；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；经济信息、商
务信息咨询；企业管理；林业培育技术及加工技术的研究开发、技术咨询及技术
转让。”
根据省林投经审计的《2012年度审计报告》及其提供的未经审计的2013年
1-10月利润表及《关于主营业务收入构成的说明》，省林投及其合并报表范围内
的两家公司云南勐象竹业有限公司（以下简称“勐象公司”）、西双版纳印奇生物
资源开发有限责任公司（以下简称“印奇公司”）的主营业务收入（与林木相关）
情况如下：
年份
主体单位
销售名称
金额
2012年
勐象公司
竹苗
5,016,266.35
桉树苗
53,930.00
桉树苗
406,507.64
造林劳务费
981,955.90
重组竹板材
538,938.20
省林投
苗木
1,042,476.950
2013年1-10月
勐象公司
竹苗
302,400.00
重组竹板材
160,033.91
印奇公司
印奇果油产品销售收入
18,871.79
需要特别说明的是：
1、上表中显示，省林投2012年存在一笔1,042,476.950元的苗木销售收入。
根据省林投出具的《云南省林业投资有限公司开展园林绿化苗木项目情况说明》，
省林投在其控股股东云投集团成为绿大地的控股股东前，于2010年至2012年初
期间原拟设立子公司从事园林绿化业务，但该园林绿化公司设立事宜一直未获云
投集团批准。省林投决定先进行苗木经营探索和尝试，通过经营苗木，为其今后
开展园林绿化业务积累经验。基于此目的，省林投于2010年11月与云南省旅游
投资有限公司签订了《勐仑安纳塔酒店特大苗木供应项目合作协议》，约定由省
林投向云南省旅游投资有限公司供应147株特大苗木。协议签订后，省林投按要
求购买并按照施工进度要求完成了147株特大苗木的种植，苗木涉及的绿化工程
于2012年3月2日完成了竣工验收，因此形成了该笔2012年度的苗木销售收入。
在云投集团于2012年成为绿大地控股股东后，按照云投集团避免和绿大地形成
同业竞争的要求，省林投再未开展过任何涉及园林绿化相关的业务。
2、根据省林投的说明，上述表格中显示的树木均属经济林，与绿大地及洪
尧园林经营的绿化苗木的用途、下游客户等均不一致。
（二）普洱双木生物科技有限公司主营业务情况
普洱双木生物科技有限公司（以下简称“双木公司”）为云投集团于2011年
11月1日出资设立的全资子公司，其经批准登记的经营范围为：林木种植、培
育、销售（种子除外）；森林资源开发及利用（以上经营范围中涉及国家法律、
行政法规规定专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
根据双木公司的《2012年度审计报告》及双木公司提供的未经审计的2013
年1-10月利润表及《关于主营业务收入构成的说明》，双木公司的主营业务情况
如下：双木公司2012年度营业收入为零，2013年1-10月实现主营业务收入
1,826,689.69元，全部为抚育间伐材收入。
根据双木公司的说明，其经营范围涉及的林木及苗木均属经济林，与绿大地
及洪尧园林经营的绿化苗木的用途、下游客户等均不一致。
（三）不存在同业竞争的说明
绿大地和洪尧园林的主营业务均为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施
工，与省林投和双木公司在经营范围、商业模式、销售渠道等方面均不同，不存
在同业竞争的情形。
二、云投集团关于避免同业竞争问题的承诺及声明
云投集团已经于2013年12月就避免同业竞争问题出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，并声明及承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关
联企业”）未以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大
地（含其全资及控股子公司，下同）主营业务相同或类似的业务，本公司及其关
联企业与绿大地之间不存在同业竞争关系。
2、本次重大资产重组完成后，本公司在作为绿大地的控股股东期间，本公
司及其关联企业将不会以任何方式直接或间接方式从事与绿大地主要经营业务
具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
3、本公司及其关联企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地构成竞争
的商业机会，本公司应将上述商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间
内，绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及其关联企业应放弃
该商业机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机
会。
4、本公司将不会利用对绿大地的控股或实际控制地位和/或利用从绿大地获
取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，且不进行任何损害绿大
地利益的竞争行为。
5、如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，本公司将对由此给绿
大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
任何不利影响。”
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，云投集团下属云南省林业投资有限公司、普
洱双木生物科技有限公司与上市公司不存在同业竞争；云投集团出具的避免同业
竞争的承诺函有助于保护上市公司及其中小股东的利益。
反馈意见19、请你公司补充披露标的资产樱花雨写字楼和洱海天域别墅房产证
的办理情况，是否存在法律障碍，是否会对生产经营产生影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、关于樱花语写字楼房产证办理事宜
（一）基本情况
洪尧园林于2012年12月25日与昆明云秀房地产开发有限公司签署了14份
《商品房买卖合同》，购买位于云南省昆明市银海樱花语大厦九层的14处房产
（即洪尧园林整体购买了该栋写字楼第九层），购房款合计1,343.23万元，房产
用途为写字楼。上述14份《商品房买卖合同》在昆明市房产管理机关办理了备
案登记，购房款已全额支付，房屋已于2013年竣工验收并正式交付全部交付；
按合同约定，洪尧园林应于2014年初取得房屋所有权证。
（二）樱花语写字楼办理房产证不存在法律障碍
洪尧园林与昆明云秀房地产开发有限公司签署的《商品房买卖合同》合法有
效且依法办理了房屋销售登记，洪尧园林已经履行了全部房款的支付义务，该房
产已经建成并实际交付由洪尧园林占用、使用，办理该处房产产权证不存在法律
障碍。
（三）产权证不能及时办理对生产经营不构成重大影响
该处房产目前已经实际交付并由洪尧园林占有、装修，产权证未办理完毕的
情形不会影响洪尧园林对该宗房产的占有及使用。
洪尧园林目前的办公用房系承租其实际控制人徐洪尧的房产，租赁价格定价
方式为市场定价，用途为办公使用。洪尧园林对办公用房不存在特殊使用要求，
办公场所搬迁不会对洪尧园林生产经营造成重大影响，洪尧园林在现有办公场所
所在区域内以现有租赁价格租赁到与樱花语写字楼或现有办公用房相当的办公
用房亦不存在重大障碍，即洪尧园林对樱花语写字楼及现有办公用房均不存在依
赖。
二、关于洱海天域别墅房产证办理事宜
（一）基本情况
洪尧园林于2010年6月15日与中建穗丰置业有限公司（以下简称“中建穗
丰”）签署《商品房买卖合同》及《补充协议》，购买位于云南省大理市经济开发
区滨海大道畔山别墅B区第12幢、建筑面积为400.54平方米的别墅的房屋所有
权，商品房总价款为9,246,866元。根据中建穗丰于2013年8月20出具的《商
品房交付使用情况说明》，该房已于2010年7月9日交付予洪尧园林，并由洪尧
园林以《大理洱海天颐山上一区环境景观工程施工合同》及《大理洱海天颐山上
二区环境景观工程合同》项下双方未结工程款支付房款，房款与工程款差额部分
多退少补。因《商品房买卖合同》及《补充协议》签订时上述两份工程合同对应
的工程尚未全部竣工，双方在《商品房买卖合同》及《补充协议》中约定房屋交
付手续办理日期为2013年12月31日，并约定办理完毕交房手续后180日内办
理该房产的房屋所有权证，即洪尧园林按合同约定应于2014年6月30日前取得
该宗房产的房屋所有权证。目前上述房屋已经实际交付洪尧园林使用，但并未办
理交付手续、未办理备案登记也未办理工程款结算及冲抵房款手续。
根据云南城投置业股份有限公司董事会2012年10月20日发布《云南城投
置业股份有限公司关于投资中建穗丰置业有限公司的公告》（证券简称：云南城
投；证券代码：600239；公告编号：临2012－031号），及该公告所附《云南城
投置业股份有限公司收购中建穗丰置业有限公司70%股权项目资产评估报告书》
披露，“中建穗丰置业有限公司因犯单位行贿罪，被判处罚金100 万元，原法定
代表人陈白被判处有期徒刑三年，该案件已了结。受此影响，2010-2012年销售、
证照办理、施工等工作均已被政府下文暂停”。为解决中建穗丰所属项目继续开
发问题，“2012年3月初，大理市人民政府发布《关于举行<大理市洱海天域项
目遗留问题处理方案>听证会的公告（第1号）》；并于3月下旬举行了听证会，
充分征求社会各界对“洱海天域”项目遗留问题的意见；2012年4月，《洱海天域
项目遗留问题处理方案》听证会结果公布。公司对听证结果带来的影响进行了评
估，并对项目重新论证”。在此背景下，云南城投与深圳市穗丰投资有限公司和
香港穗丰投资有限公司签署《股权转让协议》，以人民币3.29亿元收购二者共同
持有中建穗丰的70%的股权，并对中建穗丰拥有的“洱海天域”项目和“国际公寓”
项目进行后续投资。
为解决云南城投成为中建穗丰控股股东及完成洱海天域项目开发建设事宜，
大理市人民政府办公室于2013年7月5日作出“[2013]34号”《大理市人民政府
会议纪要——中建穗丰置业有限公司股权转让及股东变更等相关事宜协调会议
纪要》，根据该纪要，大理市市委副书记兼市长、副市长、住建局、规划局、国
土局、园林局、工商局、法制局、商务局有关领导及云南城投、中建穗丰负责人
于2013年7月2日在市政府举行了会议，会议作出纪要称“根据大理市人民政府
召开听证会对洱海天域项目的处置方案和《大理市“洱海天域”项目遗留问题处理
方案》的要求，中建穗丰置业有限公司已按要求对遗留问题处理完毕，各部门可
以依法办理相关手续”。
（二）房产证办理不存在实质性法律障碍
洪尧园林与中建穗丰置业有限公司签署的《商品房买卖合同》及补充协议合
法有效，中建穗丰置业有限公司已经完成房屋建设并实际交付给洪尧园林，尚未
办理对冲结算对洪尧园林对房产的实际使用及办理房产证不构成法律障碍。洱海
天域项目此前因涉及行贿受贿案件被政府下文停止办理销售、证照办理、施工工
作，是洪尧园林实际接收房产后一直未能办理房产证的主要原因。目前，该项目
主管行政机关已经以会议纪要形式批准项目继续办理相关手续，洪尧园林取得洱
海天域房产产权证应无实质性法律障碍。
（三）房产证未能及时办理不会对洪尧园林生产经营构成重大影响
洱海天域别墅目前已经交付使用，未装修，由洪尧园林位于房产所在地项目
部作为少量物资存储用房使用，洪尧园林的生产经营对该房产不存在依赖，房产
证未能及时办理对洪尧园林的生产经营不构成重大障碍。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，樱花语和洱海天域别墅尚未取得房产证，不
会对洪尧园林生产经营构成重大影响，且其房产证的取得不存在实质性障碍。
反馈意见20、请你公司补充披露土地经营权事项的协商进展情况，及其对生产
经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、土地经营权协商情况及其对生产经营的影响
（一）基本情况
洪尧园林目前实际利用的两宗土地存在土地租赁合同到期未续签的情况：
1、关于海丰4#地
该宗土地所在的海丰地块属农村集体土地，经履行集体土地流转手续后，由
昆明市西山区城市建设投资开发有限责任公司（下称“西山公司”）承租。西山公
司为昆明市西山区人民政府成立的国有独资企业，作为西山区城市建设资金的融
资平台，为西山区重点建设项目提供融资服务。西山公司根据西山区区委、区政
府的要求，并在昆明市西山区滇池西岸湖滨带生态建设领导小组的统一安排部署
下，在取得海丰地块经营权后，将海丰地块分割转租给包括昆明汇丰花卉园艺有
限公司（下称“汇丰花卉”）在内的30多个园林绿化企业，专项用于生态苗木基
地建设，承包期限自2007年4月10日至2012年4月9日。汇丰花卉后与洪尧
园林签署了转租协议，将海丰4#地块68.42亩土地经营权转租给洪尧园林，合同
期限截至2012年4月9日。两份转租合同同时到期，同时其他承租海丰地块的
租赁合同亦同时到期，西山公司拟在续租时对所有30多家土地承租企业统一签
订租赁协议。因涉及主体众多，目前就土地续租事宜，各方尚未达成一致。
2、关于杜家营20余亩土地
洪尧园林与昆明官渡区矣六街道办事处塔密社区居民委员会第一居民小组
（下称“塔密社区第一小组”）村民签署了土地租赁合同，承租位于杜家营水库周
边20余亩土地，合同于2012年到期后，塔密社区第一小组拟以小组名义与洪尧
园林全资子公司洪尧苗木续签合同。因该宗土地在洪尧园林租赁期间遇部分征
收，双方对未被征收部分土地续租具体条款存在分歧，目前正在协商中，尚未达
成一致。根据塔密社区第一小组出具的书面证明，其正在与洪尧苗木就协议细节
进行协商，最终租赁面积以洪尧苗木实际占用面积的测量结果为准。
（二）两宗土地使用权对洪尧园林生产经营的影响
两宗土地面积合计约90亩，占洪尧园林使用土地约5%。两宗土地的出租方
均承认地上物（苗木）所有权属洪尧园林，洪尧园林目前仍实际占用并使用这两
宗土地，但为避免进一步产生争议，洪尧园林已经不再在这两宗土地上植入新的
苗木，并在项目用苗时优先使用这两宗土地上的苗木。
二、资产出售方的承诺
针对洪尧园林目前所用土地可能产生的风险，资产出售方已出具《徐洪尧、
张国英关于对云南省洪尧园林绿化工程有限公司成交前或有债务承担补偿责任
的承诺函》，承诺对洪尧园林和上市公司因此类风险遭受的损失承担赔偿责任。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，洪尧园林目前实际利用的两宗土地租赁合同
到期未续签，存在被要求停止使用土地及搬迁苗木的风险。由于上述两宗土地面
积和地上物资产价值所占比重较小，且资产出售方已承诺对洪尧园林和上市公司
因该风险遭受的损失承担赔偿责任。因此，该风险不会对洪尧园林生产经营构成
重大影响。
反馈意见22、请你公司补充披露与标的资产在业务构成、客户、供应商、原材
料、销售渠道的同质性与差异性，详细披露本次交易的必要性。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、上市公司与标的资产主营业务上的同质性与差异性
上市公司与洪尧园林均从事园林绿化施工业务，且均涵盖苗木种植、园林景
观设计、园林绿化工程施工和园林养护的绿化产业链的各个环节。以客户主体来
区分，园林绿化施工业务可分为市政园林和地产园林，上市公司以前者业务为主，
而洪尧园林偏重于后者。市政园林和地产园林两者既有相同之处，但又存在差异，
具体体现在以下方面：
（一）客户和销售渠道方面
地产园林的业主为房地产开发商，采用市场化的方式运作，绿化施工企业获
取项目的方式主要是通过招标、议标方式。客户资源对地产园林施工企业而言尤
为重要，若与大型的房地产开发商建立稳定的合作关系，地产园林施工企业可以
跟随房地产商的扩张而发展。因此一旦建立稳定的客户资源，地产园林的业务持
续性较好。
市政工程的业主以地方政府为主，主要采取政府公开招标的方式选择绿化施
工承包方。由于项目规模大，且主要采用BT（建设-移交）方式建设，因此业主
对建设方的规模和资金实力要求较高。由于市政园林的现金流回款与园林企业渠
道把控能力密切相关，因此良好的政府关系对市政园林的开展较为关键。相比地
产园林，市政园林的业务可持续性较弱。
（二）业务技术方面
市政园林和地产园林在设计、施工和管养的技术方面大体是相同的。相比之
下，地产园林的单体项目小，绿化区域零散不规整，且园林品质对房地产的销售
起着较大的作用，因此业主对园林设计及品质要求较高，与此同时房地产开发商
对价格敏感，因此对成本控制能力要求较高；而市政园林单体项目规模大，地块
连续广阔，方案难度较小，毛利率相对较高。
地产园林短平快、周期较短，一般1-6个月即可完工；而市政园林单体面积
大、工程周期长。地产园林回款无需第三方审价，回款较为迅速，现金流状况较
好；而市政园林前期需垫付大额资金，工程周期与结算审计因素导致回款周期较
长，市政园林业务的资金压力较大。
（三）原材料与供应商方面
市政工程业务和地产园林业务的成本构成相近，均为材料、人工和机械费等，
其中材料主要为苗木和石材为主，因此市政园林和地产园林在原材料和供应商的
方面可以资源共享。
综上分析，上市公司与洪尧园林均从事园林绿化施工业务，虽然双方在客户
主体方面偏重不同，具体实施过程上有所差异，但项目运作方式基本趋同，成本
构成相近，业务技术和供应商资源均可互相共享。
二、本次交易的必要性
通过本次交易，洪尧园林将成为绿大地的控股子公司；可以实现公司与洪尧
园林之间的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，因此本次交易是必要的。
具体分析如下：
第一，通过本次交易，有助于上市公司拓展业务领域，优化业务结构，实现
市政园林和地产园林均衡发展。未来上市公司可根据政府公共投资规划和房地产
市场景气程度，以及自身资金状况，灵活调整市政园林和地产园林业务占比，保
持公司业绩的稳定性，提高抗风险能力；
第二，通过本次交易，可增强上市公司业务水平，提升专业能力。园林绿化
企业的专业性较高，要求从业企业需具备较强的业务技术和管理水平。受前大股
东何学葵欺诈股票上市的影响，上市公司在绿化工程施工业务上的专业能力不
足。云投集团控股上市公司后，通过积极开拓市场、增强管理团队等方式大力发
展园林绿化业务，使公司最近两年保持了较好的发展水平。但由于涉足行业时间
较短，与同行业上市公司相比，绿大地在园林绿化施工的业务水平和管理经验等
方面仍有一定差距。本次交易，上市公司通过收购行业内管理和技术水平较高的
企业，可增强上市公司自身的业务能力和管理水平；
第三，通过本次交易，上市公司可共享标的资产的供应链资源，从而降低采
购成本，提升公司盈利水平。绿化苗木构成园林绿化施工最为重要的材料，而苗
木属于非标产品，价格弹性较大，因此苗木成本的控制能力是体现园林绿化施工
企业盈利水平的重要因素。洪尧园林创始人徐洪尧和张国英夫妇经营苗木超过三
十年，经过多年耕耘，以其为核心的采购团队熟悉苗木的种类、产地、生长周期，
而且能够从苗木供应商处获取最原始的价格信息，及时把握苗木的市场行情，可
以相对低廉的价格采购不同品种的苗木，有效的控制苗木采购成本。通过本次交
易，上市公司可共享洪尧园林的供应链资源，从而可有效降低采购成本，提升盈
利能力；
第四，本次交易有助于公司优化财务结构，改善现金流和周转水平。洪尧园
林因主要从事地产园林，回款情况良好，周转率较高，资产负债率亦处于合理水
平；而绿大地资产负债率超过75%，工程回款较慢，周转率处于较低水平。本次
交易，一方面可通过增加所有者权益，降低上市公司的资产负债率，另一方面可
改善公司整体的现金流和周转水平，有利于上市公司保持畅通的融资渠道，通过
股权再融资、发行债券及综合授信等方式，为上市公司的市场拓展、重大项目承
揽等方面提供强有力和全方位的资金支持。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易是上市公司与洪尧园林之间的产业
整合，实现了上市公司与洪尧园林的优势互补、资源共享，有助于上市公司优化
业务结构，增强业务持续扩张能力和抗风险能力，同时可优化财务结构，具有较
为明显的协同效应。因此，本次交易对上市公司是必要的。
反馈意见23、申请文件中，将发行股份购买资产的股份发行数量表述为不超过
2,428.67万股。请你公司明确发行股份数量，并精确至个位。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（洪尧园林66%股权的交易价格-现金支付部分）
/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位，如果计算结果存在小数的，则舍
去小数取整数。
洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步
协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元，
本次拟募集配套资金13,200万元，本次交易发行股份的价格为15.07元/股（公
司第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价）。经计
算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购
买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124
股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至184,132,890股。
购买资产的发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交
易价格的差额部分，全体资产出售方同意放弃该差额部分；配套募集资金的发行
部分，认购方同意放弃小数部分（即不足一股的）股份及对其应价值的资产（即
认购股份之尾数部分），并同意将其无偿赠与上市公司。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次
发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已明确发行股份数量，并精确至个
位；对于发行股份不足一股的部分，交易对方均已同意放弃该差额部分，不会影
响标的资产的交付以及本次交易的实施。
反馈意见24、请你公司补充披露标的资产剩余股权不进入上市公司的原因，对
标的资产后续经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、标的资产剩余股权不进入上市公司的原因
上市公司属于苗木种植、销售与园林绿化工程设计、施工一体化的综合性园
林绿化企业。标的资产洪尧园林主要致力于园林绿化工程的设计和施工，同时也
拥有较大规模的苗木种植基地。本次收购是一次上市公司外延式发展，通过并购
具有竞争实力、并能够和上市公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现
上市公司的快速发展。
园林绿化施工行业具有“轻资产”的特点，核心管理团队的市场开拓能力、业
务技术水平和管理能力是园林绿化企业经营业绩的重要保障。本次交易上市公司
收购洪尧园林66%的股权，原洪尧园林的实际控制人徐洪尧将继续持有34%的
股权。同时本次交易完成后，徐洪尧将继续担任洪尧园林的董事长和总经理职务。
上述安排有利于交易完成后，徐洪尧和张国英夫妇与上市公司利益保持一致，有
利于保障洪尧园林持续稳定的盈利能力，亦有利于其在园林绿化行业的专业技术
和管理能力持续为上市公司作出贡献。
此外，通过股权多元化，可以达到股东之间相互制衡，相互监督的作用，从
而完善公司治理结构，提高内部决策和管理治理效率，有利于标的资产和上市公
司的长远发展。
因此，本次交易收购洪尧园林66%股权，而非其100%股权。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易采取收购洪尧园林66%股权的方式
有利于保证交易完成后标的资产洪尧园林核心管理层、徐洪尧和张国英夫妇与上
市公司利益一致；有利于完善公司治理结构，提高内部决策和管理治理效率，符
合上市公司全体股东的利益。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司关于云南绿
大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
况雨林
财务顾问主办人：
楼雅青 沈春晖
项目协办人：
石 谦
红塔证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司关于云
南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘 东
财务顾问主办人：
谌 龙 于江江
广州证券有限责任公司
年 月 日
(来源：中财网)
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