东方园林：对外投资及关联交易公告
中国园林网5月10日消息：证券代码:002310股票简称:东方园林 编号:2010-026
北京东方园林股份有限公司对外投资及关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、本公司于2010年5月5日与公司董事李建伟先生签订了《中外合资经营合同》,拟共同投资50万美元,设立“北京东方艾地景观设计有限公司”(以下简称:“东方艾地”),开展园林绿化景观规划设计业务,本公司和李建伟先生分别出资25万美元,各占50%的股份;
2、本公司于2010年5月7日召开了第三届董事会第二十一次会议,以8票赞成、0票反对审议通过了《关于设立北京东方艾地景观设计有限公司的议案》,关联董事李建伟回避表决;
3、李建伟先生是本公司董事会成员,与本公司的本次共同投资行为构成关联交易。
二、关联方基本情况介绍
李建伟,美国国籍,男,54岁,硕士学位,毕业于美国明尼苏达大学景观艺术专业,美国景观设计师协会会员、美国注册景观规划设计师。在区域景观规划、风景区规划、分时度假项目、高档主题酒店、旅游度假项目、公共设施及社区居住项目等领域的规划设计中建树卓著。现任本公司董事、北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司执行总裁兼首席设计师。
三、对外投资标的基本情况
1、公司名称:北京东方艾地景观设计有限公司,英文名字为BeijingOrient2IdealDesignco.ltd.”(简称BOID)。
2、拟注册地:北京市朝阳区来广营西路5号2B一层
3、法定代表人:李建伟
4、注册资本:50万美元
5、企业类型:中外合资经营企业
6、经营范围:承接国内外环境景观规划设计业务
四、对外投资合同主要条款
1、甲方:北京东方园林股份有限公司;乙方:李建伟,美籍自然人。
2、出资总额:50万美元。
3、出资方式:本公司以自有资金出资25万美元,占50%,李建伟先生25万美元,占50%。其中现金15万美元,非货币出资10万美元,拟以李建伟先生的知识产权及管理经验出资,公司将聘请具有评估资质的评估机构进行评估。
4、公司类型:有限责任公司。
5、出资时间:本公司一次性出资;李建伟先生首次出资现金15万美元,其余部分自公司成立之日起两年内缴足。
6、董事会:董事会由5名董事组成,其中2名董事由甲方任命,2名董事由乙方任命,1名董事由管理层出任。董事长由董事会任命。董事的任期为4年,经原任命一方继续任命可以连任。
7、营业期限
自成立之日起15年。
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五、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、园林绿化景观规划设计是公司的核心竞争力之一,本次对外投资设立合资景观设计公司,能够进一步加强公司的园林景观设计实力,吸引更多的优秀设计人才,强化公司园林绿化设计、施工一体化的竞争优势,有利于做大做强公司的设计业务;
2、东方艾地与本公司全资子公司北京东方利禾景观设计有限公司市场定位不同,东方利禾下设公园分院和高尔夫分院,主要提供市政景观和高尔夫球场设计,东方艾地的市场定位主要是规划、度假景观工程的设计,3不构成同业竞争关系;同时,公司在设计事业部设立了协调委员会,对控股子公司和参股公司的业务进行统一安排和协调,能够有效的避免同业竞争。
3、设计对于公司业务发展来说具有举足轻重的地位,是一种战略资源。公司设计业务的发展规划是多品牌发展战略,除本次设立东方艾地之外,公司还将探索通过并购、控股、参股等多种形式,与国内乃至国际顶尖设计品牌合作,打造设计集团,以强化公司在规划、设计方面的竞争优势。
4、根据本公司与李建伟先生签订的《合资经营合同》,东方艾地的实际控制人为李建伟先生,东方艾地不纳入本公司合并报表。
六、独立董事意见公司
独立董事认为:“公司此次与关联方共同对外投资而形成的关联交易,该事项事前已征得我们同意,我们认为本次关联交易的决策程序和表决程序合法,对外投资价格公允、合理,没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。关联董事已回避表决。本次交易有利于增强公司的园林绿化和景观规划设计实力,进一步提高公司的核心竞争力。我们一致同意公司本次关联交易。”
七、保荐机构意见
本公司的保荐机构中信建投证券有限责任公司发表保荐意见如下:
东方园林与公司董事李建伟共同出资设立北京东方艾地景观设计有限公司的关联交易事项,符合公司业务发展的需要;交易的价格公允,没有损害公司及
公司非关联股东的利益;关联交易事项涉及的总金额符合董事会决定权限,决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定。
八、设立进展
本公司已于2010年4月30日取得北京市工商行政管理局关于设立北京东方艾地景观设计有限公司的《企业名称预先核准通知书》(京)名称预核(外)字【2010】第0001751号,相关设立手续正在办理中。
特此公告。
北京东方园林股份有限公司董事会
二〇一〇年五月七日
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