普邦园林第一届董事会第二十三次会议决议

中国园林网1月6日消息：证券代码：002663

证券简称：普邦园林

公告编号：2012-036

广州普邦园林(002663,股吧)股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第一届董事会第二十三次会议通知于2012年12月20日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2012年12月31日上午9:30在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了会议。其中董事长涂善忠委托副董事长黄庆和出席会议，并授权其进行表决。本次会议由黄庆和副董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。

本议案尚需公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于发行公司债券的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司公开发行公司债券。董事会同时分项审议以下发行公司债券的相关内容：

1、发行规模

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售安排

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次公开发行公司债券不向原有股东配售。

3、债券品种及期限

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行公司债券的期限不超过5 年（含5 年），提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。

4、债券利率及确定方式

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

5、募集资金用途

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

6、发行方式

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、关于本次发行公司债券决议的有效期

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

本议案尚需公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，

除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

本议案尚需公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施做出决议并采取相应措施。

本议案尚需公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2013年1月16日（周三）上午10:00在广州市天河区珠江新城珠江西路12号广州富力君悦大酒店召开2013年第一次临时股东大会。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开 2013年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司董事会

二一二年十二月卅一日  

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(来源：证券日报 )