东方园林：首期股票期权激励计划调整相关事项
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关于北京东方园林股份有限公司
首期股票期权激励计划调整
相关事项的法律意见书
致：北京东方园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方园林股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，已于2012年4月20日出具了《关于北京东方园
林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书》（以下简称“《原法律意见书一》”），于2012年6月21日出具了《关于
北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》
（以下简称“《原法律意见书二》”），并于2013年4月17日出具了《关于北京东方
园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项
的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书三》”），现就公司首期股票期权激励
计划调整（以下简称“本次股票期权计划调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
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要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次股票期权计划调整的相关事宜有关的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司首期股票期
权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次股票
期权计划调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书
作为公司本次股票期权计划调整必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权计划调整所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
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一、 本次股票期权计划调整
（一） 本次股票期权计划调整的批准和授权
根据本所律师的核查，公司本次股票期权计划调整已经过以下批准和授权：
1. 《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》
（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）已经中国证监会备案无异议，并于2011
年1月26日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据《激励计划草案修订稿》第十条的相关规定，若在行权前东方园林有资
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权数量及行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计
划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
2. 2011年1月26日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理实施股票激励计划的相关事宜，包括但不限于下列事宜：授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总
数、行权价格做相应的调整。
3. 2013年5月27日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调
整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，本次股票期权计划调整
后，公司首期股票期权激励计划所涉授予股票期权数量变更为999.08万股，行权
价格变更为16.16元。
综上所述，公司本次股票期权计划调整已取得必要的批准和授权，符合《股
权激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划草案修订稿》的规定。
（二） 本次股票期权计划调整的情况
1. 因公司资本公积金转增股本授予股票期权数量及行权价格的调整
2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方
案》，以截止2012年12月31日公司总股本301，351，296股为基数向全体股东每10股
派2.3元人民币现金（含税），同时向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转
增10股，共计转增301，351，296股，权益分派完成后公司总股本增至602，702，592股。
2013年5月15日，公司公告了《2012年年度权益分派实施公告》（公告编号：
3
编号：2013-030），公司2012年度权益分派方案实施完毕，股权登记日为2013年5
月21日，除权日为2013年5月22日。
2013年5月27日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整
首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司已完成2012年度
权益分派实施工作，根据《激励计划草案修订稿》的规定，对尚未行权的股票期
权数量和行权价格进行调整，本次股票期权计划调整后，公司首期股票期权激励
计划授权股票期权数量变更为999.08万股，行权价格变更为16.16元。
2013年5月27日，公司独立董事发表了《关于调整首期股票期权激励计划期
权数量和行权价格的独立意见》，同意公司对首期股票股权激励计划涉及的股票
期权数量和行权价格进行相应的调整。
综上所述，经过本次股票期权计划调整后，公司首期股权激励计划授予股票
期权数量变更为999.08万份，行权价格变更为16.16元。
2. 本次股票期权计划调整的其他事项
公司本次股票期权计划调整尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次股票期权计划调整的变更登记手续。
二、 结论意见
综上所述，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的
相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对行权数量、行权价格等相关事项的
调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项
备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整合法、
有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
米兴平
金奂佶
年月日
5
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(来源：凤凰网财经 )
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