铁汉生态：2013年年度报告

中国园林网4月15日消息：深圳市铁汉生态（300197）环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年4月13日在公司会议室召开，会议通知于2014年4月3日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘水先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：

　　1、审议通过并提请股东大会审议《公司2013年度财务决算报告》。

　　《公司2013年度财务决算报告》具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　2、审议通过并提请股东大会审议《公司2014年度财务预算报告》。

　　《公司2014年度财务预算报告》具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　3、审议通过《公司2013年度总裁工作报告》。

　　《公司2013年度总裁工作报告》的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2013年度报告全文》“第四节董事会报告”之“一、管理层讨论与分析；二、报告期内主要经营情况”等内容。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　4、审议通过并提请股东大会审议《公司2013年度董事会工作报告》。

　　《公司2013年度董事会工作报告》的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2013年度报告全文》“第四节董事会报告”部分。公司独立董事刘鸿雁先生、王斌先生、尹公辉先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职，具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　5、审议通过并提请股东大会审议《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会所审字[2014]第G14005020018号”审计，公司2013年实现归属母公司股东净利润（合并数）235,765,844.99元；母公司实现净利润199,287,756.33元，提取10％法定盈余公积金19,928,775.63元，加上年初未分配利润371,496,518.10元，减去2012年度的现金分红31,580,587.80元后，截止2013年12月31日，可供母公司股东分配的利润为519,274,911.00元;资本公积金余额846,485,565.40元。

　　考虑到公司业务发展，并根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现拟定如下分配预案：

　　以截止2013年12月31日公司总股本315,805,878股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增189,483,527股，转增后公司总股本增至505,289,405股。

　　公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　6、审议通过《公司2013年度审计报告》。

　　《公司2013年度审计报告》的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　7、审议通过并提请股东大会审议《公司2013年度报告全文》及其摘要。

　　《公司2013年度报告全文》及其摘要的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《公司2013年度报告摘要》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　8、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

　　公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中航证券有限公司出具了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的专项鉴证报告》。具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　9、审议通过《关于<公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明>的议案》。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构中航证券有限公司出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　10、审议通过并提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构的议案》。

　　经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。年度审计费用为65万元/年。

　　公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　11、审议通过《公司2013年度社会责任报告》。[分页]

　　《公司2013年度社会责任报告》的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　12、审议通过《关于设立昆明分公司的议案》。

　　为进一步推动公司在云南的业务发展、提高公司在云南省的业务拓展能力，同意公司在云南省昆明市设立深圳市铁汉生态环境股份有限公司昆明分公司。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　13、审议通过并提请股东大会审议《关于发行理财直接融资工具的议案》。

　　根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，同意公司向银行等金融机构申请，以其作为发行管理人发起设立总额不超过5亿元（含本数）的理财直接融资工具，具体内容如下：

　　1、申请注册金额：不超过人民币5亿元（含本数）；2、发行安排：在注册有效期内，公司将择机一次发行或分期发行；3、发行方式：理财直接融资工具以簿记建档方式发行；4、发行对象：理财直接融资工具的合格投资者；5、资金用途：补充公司营运资金；6、理财直接融资工具面值：100元；7、发行利率：通过簿记建档形式确定，融资利率为固定利率；8、发行期限：不超过3年；9、授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在法律、法规允许的范围内，全权负责办理与本次发行理财直接融资工具有关的一切事宜。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　14、审议通过并提请股东大会审议《关于公司非公开发行定向债务融资工具的议案》。

　　为满足公司业务发展的需要,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿元人民币的非公开定向债务融资工具，发行期限不超过5年，用于补充流动资金及偿还银行贷款。授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在法律、法规允许的范围内，全权负责办理与本次非公开发行定向债务融资工具有关的一切事宜。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　15、审议通过《关于向国家开发银行深圳分行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度的议案》。

　　随着公司业务快速发展，根据业务需要，公司拟向国家开发银行深圳分行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金。保证方式为公司法定代表人董事长刘水先生承担连带担保并提供股票质押，同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　16、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　17、审议通过并提请股东大会审议《关于将部分募投项目尚未使用的部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　《关于将部分募投项目尚未使用的部分募集资金永久补充流动资金的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　18、审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司审计监督制度》。

　　《深圳市铁汉生态环境股份有限公司审计监督制度》的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　19、审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司离任审计工作细则》。

　　《深圳市铁汉生态环境股份有限公司离任审计工作细则》的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　20、审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司问责制度》。

　　《深圳市铁汉生态环境股份有限公司问责制度》的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　21、审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司财务管理制度（修订）》。

　　修订后的《公司财务管理制度》的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　22、审议通过《关于对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》《关于对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告》以及独立董事、监事会、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书的具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　23、审议通过《关于变更公司总裁的议案》。

　　随着公司业务规模的不断扩大，为更有利于公司的长期发展，不断完善公司法人治理结构，公司董事长兼总裁刘水先生申请辞去公司总裁职务。

　　刘水先生辞去总裁职务后，仍担任公司董事长一职。经公司董事长刘水先生提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任陈阳春先生为公司总裁（公司董事、原副总裁），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

　　《关于变更公司高管的公告》及公司独立董事发表的独立意见详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　陈阳春先生个人简历见附件一。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　24、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》。

　　公司财务总监周扬波先生因工作变动原因辞去公司财务总监职务，不再负责公司财务管理工作，公司将另有任用。经公司总裁提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任邓伟锋先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

　　《关于变更公司高管的公告》及独立董事的独立意见详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

　　邓伟锋先生个人简历见附件一。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。

　　25、审议通过并提请股东大会审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　　鉴于公司拟以截止2013年12月31日公司总股本315,805,878股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增189,483,527股，转增后公司总股本增至505,289,405股。董事会就《公司章程》中注册资本及股份总数等相关条款进行了相应修改。

　　具体修改内容详见本公告“附件二章程修订对照表”。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过

　　26、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2014年5月9日下午14：00在公司7楼会议室召开2013年度股东大会。

　　《关于召开公司2013年度股东大会通知》的公告具体内容详见4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

　　表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。