东方园林：募集资金使用管理制度

中国园林网4月30日消息：募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为了规范北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，特制定本管理制度。

第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《北京东方园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

第三条本管理制度所指募集资金是公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第四条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格依本制度执行。如募集资金投资项目通过公司内部经营部门/机构/单位以及公司的子公司或受公司控制的其他企业（以下统称“项目建设单位”）实施的，公司应当确保该项目建设单位遵守本制度。

第五条公司总经理是募集资金使用和管理的第一责任人，负责组织公司相关部门拟订募集资金使用和管理的具体实施细则，确保募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目、募集资金使用的真实性和公允性。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。公司董事会应根据法律、法规、中国证券监督管理委员会的规定以及深圳证券交易所相关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。

第六条违反国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。

第二章募集资金专户存储

第七条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户、或因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到帐后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第九条公司开立银行账户后报董事会批准将其设置为募集资金专用账户，由公司财务管理部门具体办理设立账户手续。

第十条公司财务管理部门实施募集资金专用台帐管理制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。[分页]

第三章募集资金的使用和管理

第一节募集资金使用的总体规定

第十一条公司使用募集资金应遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过一年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、其他募投项目出现异常的情形。

（三）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（四）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十二条募集资金原则上应用于公司主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第二节闲置募集资金的使用

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合下列条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

第十五条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况和闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）投资产品发行主体提供的保本承诺；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意意见。出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；

（五）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；

（六）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十七条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第三节超募资金的使用

第十八条超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金或归还银行借款。第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第二十条公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第三章第二节的规定。

第二十一条公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；

（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。[分页]

第四章募集资金用途变更

第一节募集资金用途变更的总体规定

第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募投项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。

第二十三条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十四条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定进行披露。

第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二节节余募集资金的用途变更

第二十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十五条履行相应程序及披露义务。

第三十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十一条全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性的补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。

第三十二条全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账时间超过1年。公司募集资金到账时间未满三年，但陷入危机、面临严重财务困难拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，经上市公司申请并经深圳证券交易所同意的；

（二）不影响未完成募投项目的实施；

（三）.按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。[分页]

第五章募集资金使用情况的监督与报告

第三十三条公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十四条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。

第三十五条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十六条监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查。

第三十七条保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第三十九条每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第六章附则

第四十条公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第四十一条本制度中未加以定义的各名词/概念的定义或涵义与《公司章程》中的相同名词/概念一致。

第四十二条如本办法与国家新颁布的法律、行政法规或政策，与中国证监会、深圳证券交易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国家法律、法规和政策以及证券交易监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。届时，公司将适时对本制度进行修订。

第四十三条在本制度中，“公司财务管理部门”包括公司本部的财务管理部门和项目建设单位的财务管理部门。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。

北京东方园林股份有限公司董事会

2014年4月

(来源：证券时报)