绿大地：关联交易报告书（修订稿）摘要

中国园林网5月13日消息：股票代码：002200 股票简称：绿大地 上市地点：深圳证券交易所

云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

独立财务顾问 

二零一四年五月

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点查阅上述文件：

1、云南绿大地生物科技股份有限公司

办公地址：昆明市经济技术开发区经浦路6号

2、红塔证券股份有限公司

办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号2405室

3、广州证券有限责任公司

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19层、20层

本公司及董事会全体成员保证《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司拟向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。

同时，本公司拟向云投集团发行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

二、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

本次交易，绿大地将向徐洪尧、张国英发行股份及支付现金购买其合计持有的洪尧园林66%股权。

（一）发行股份的定价原则

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年11月15日。绿大地向徐洪尧、张国英发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即15.07元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）标的资产的交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。经中和评估出具“中和评报字(2013)第KMV1157号”并经云南省国资委“2013-108号”备案，洪尧园林100%股权评估价值为60,380万元，经交易各方协商确定作价60,000万元，标的资产的交易价格确定为39,600万元，其中，以现金方式支付3,000万元，其余36,600万元以发行股份的方式支付，按照发行价格15.07元/股计算，本次交易将向徐洪尧、张国英合计发行24,286,662股。

（三）锁定期

资产出售方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。在上述锁定期限届满后，其交易和转让按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。

三、对价调整

交易对方徐洪尧及张国英承诺2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，合计17,955万元。假设洪尧园林超额完成承诺利润，并且在洪尧园林2013年、2014年和2015年任何一年截至当期期末累计实现利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，按以下原则对交易对价进行调整：

（1）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计在2.34亿元（含本数）至2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权作价调整为6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为45,672万元；

（2）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为49,500万元。

以上对价调整条款中的净利润和承诺净利润确定的标准一致。

对价调整的结算时间为洪尧园林2015年专项审计报告出具后十个工作日内。标的资产价格调整增加的金额，本公司应在洪尧园林2015年专项审计报告出具后三个月内以现金方式支付给徐洪尧和张国英。

四、募集配套资金情况

为提高并购效率和提升上市公司竞争力，本次发行股份购买资产的同时拟向云投集团非公开发行股份募集配套资金13,200万元，其中3,000万元用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

本次交易的标的资产交易价格为39,600万元，配套融资金额为13,200万元，交易总金额为52,800万元，配套资金金额未超过交易总金额的25%。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年11月15日。本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即15.07元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

按照发行价格15.07元/股计算，本次配套融资向云投集团发行股份的数量为8,759,124股。云投集团认购的上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其交易和转让按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。

本次配套募集资金系向云投集团定向发行，绿大地与云投集团就股份认购于2013年11月13日签订了《股份认购协议》，因此本次交易配套募集资金不能顺利实施的可能性较低。如果最终配套融资不能成功实施，则公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用银行贷款等方式解决所需资金。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺及补偿

根据绿大地与徐洪尧、张国英于2013年11月13日签署的《购买资产协议》以及徐洪尧、张国英的承诺，2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英可以按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩补偿（承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份或现金当中的一种），相应补偿原则如下：

1、承诺净利润的确定标准

（1）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

（3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。

2、补偿数额的确定

（1）股份补偿数量的计算

补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

（2）现金补偿金额的计算

当年应补偿金额=补偿股份数量×每股发行价格。

3、补偿方式

上市公司在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。

（1）现金补偿方式

徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知上市公司，并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。

（2）股份补偿方式

徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：

A、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以1.00 元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。

B、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后5?个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的5?个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

4、若徐洪尧、张国英未能在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

5、徐洪尧和张国英向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价3,000万元）。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

6、根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于9,710万元。

（二）减值测试及补偿

1、在补偿期限届满后两个月内，本公司将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则徐洪尧、张国英应另行向本公司以股份或现金方式补偿期末减值额。

2、补偿数额的确定

（1）股份补偿数量的计算

期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

（2）现金补偿金额的计算

期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。

3、减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。

4、若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价3,000万元）。

六、交易合同已载明生效条件

2013年11月13日，上市公司与本次交易的交易对方分别签订了《购买资产协议》和《股份认购协议》，前述协议中均已经载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。

七、本次交易构成关联交易

截至本报告签署日，云投集团持有本公司3,000万股，占总股本的19.86%，为本公司的控股股东。云投集团认购本次募集配套资金发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

八、本次交易构成重大资产重组

根据绿大地、洪尧园林经审计的2012 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

注：绿大地的资产总额、资产净额取自经审计的2012 年12 月31 日资产负债表；洪尧园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委员会审核。

九、本次交易不会导致实际控制权发生变化

本次交易实施前，云投集团持有绿大地3,000万股股份，占绿大地总股本的19.86%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，徐洪尧、张国英夫妇将合计持有24,286,662股，占交易完成后上市公司总股本的13.19%；云投集团将持有8,759,124股，占交易完成后上市公司股本比例的21.05%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳。

十、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至184,132,890股，云投集团持股比例将增加至21.05%，资产出售方将合计持有上市公司13.19%股权；其余股东均为社会公众股东，持股比例超过25%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等规定的股票上市条件。

十一、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告

正源和信对绿大地2012年度财务会计报告进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中强调的内容为：绿大地公司2011、2012年度连续亏损。绿大地公司已在财务报表附注十三中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力依然存在重大不确定性。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请红塔证券和广州证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券和广州证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐人资格。

一、上市公司可能面临暂停上市的风险

因中准会计师事务所有限公司对上市公司2010年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上市规则》，2011年5月4日公司股票被实施“退市风险警示”的特别处理。2013年4月22日，正源和信对本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，年度审计已经表明公司股票原被实施退市风险警示的情形已消除。因公司2011年、2012年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《上市规则》的有关规定，公司股票交易自2013年4月24日起继续被实行“退市风险警示”。

上市公司为争取撤销“退市风险警示”，已经在经营管理、内控建设、市场开拓以及资金使用等方面采取多项具体措施。但是，若各项措施的推行未能达到既定目标，2013年度无法实现扭亏为盈，则公司将面临暂停上市的风险。

二、本次交易未编制上市公司盈利预测的说明

上市公司2012年主营业务收入中93.14%来源于园林绿化工程施工，且主要为市政工程。工程收入取决于业务订单的签订及实施情况，不同于地产景观业务，市政工程项目可持续性较差，工程收入预计的不确定因素较大。此外，由于绿大地及原大股东欺诈发行股票案件的影响，可能导致投资者进行民事索赔。为保护投资者利益，大股东云投集团承诺：“按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地的58,229,582元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付”。虽然大股东作出以上承诺，但若出现投资者索赔，仍可能对经营当期的利润产生影响。以上因素，导致上市公司编制盈利预测的不确定因素较多，因此本次交易未编制上市公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。本次交易未编制上市公司盈利预测，不会因此对投资者关于洪尧园林资产价值及绿大地本次收购行为的判断产生实质影响。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易中，评估机构对标的公司采用收益法和资产基础法评估，基于标的资产近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，而资产基础法无法体现标的公司工程管理经验、市场渠道、核心客户资源、苗木资源储备优势等综合因素形成的各种无形资产的价值，因此评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

根据中和评估出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，洪尧园林100%股权的评估净值为60,380万元，较评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），评估增值49,640.50万元，评估增值率为462.22%，洪尧园林66%股权评估值为39,850.80万元。经交易各方协商，标的公司100%股权作价60,000万元，据此计算本次交易的标的资产洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于洪尧园林近几年业务发展快速增长、经营效益稳定上升，通过多年经营，已建立一批以全国性大型房地产企业或区域知名房地产开发商为主的客户群，在行业里拥有一定的知名度和影响力，同时具备丰富的苗木储备资源和采购优势，未来具有较好的发展空间。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

四、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，洪尧园林将成为本公司的控股子公司，根据本公司目前的整合规划，未来洪尧园林仍将保持相对独立的运营机制。为发挥本次交易的协同效应，从本公司经营和资源配置等角度出发，公司与洪尧园林仍需在管理制度、企业文化、业务拓展、技术研发等方面进行融合，能否顺利实现融合以及融合效果是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，提请投资者注意风险。

五、标的资产的经营风险

（一）房地产行业受宏观经济形势影响可能引起的经营风险

报告期内，洪尧园林的主要收入来自于地产园林的工程施工业务，房地产行业的景气度对其经营状况有一定影响。

由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场：2010年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2010年起，全国部分城市陆续颁布住房限购令，包括北京、上海、深圳、广州、天津、杭州、南京、厦门等城市；2011年1月，国务院再次下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，对加强保障房建设、严格住房用地管理、强化差别化住房信贷政策等内容作出了新的规定。2012年3月，国务院批转了国家发展和改革委员会《关于2012年深化经济体制改革重点工作的意见》，提出适时扩大房产税试点范围。上述行业调控政策的延续可能对中国房地产行业未来一段时间的发展造成影响，进而影响到公司所在的园林行业。

尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展，但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公司的业务扩张，从而对洪尧园林的经营形成不利影响。

近年来，洪尧园林在继续开拓地产园林业务的基础上，同时加大在市政园林业务上的拓展力度，丰富其产品服务结构。此外，随着洪尧园林品牌影响力的提升，世纪金源投资集团有限公司（以下简称“世纪金源”）、万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）、中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）等国内知名地产企业以及一些政府单位均成为洪尧园林的客户，客户结构的不断优化有助于降低洪尧园林的经营风险。

（二）市场竞争风险

由于园林绿化行业门槛较低，企业数量众多，多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍较小，市场竞争比较激烈。根据中国风景园林学会编著的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2010-2011年度》，2011年末我国园林企业数量总计已达16,000家左右。截至2013年12月底，拥有城市园林绿化一级资质的企业有900余家，占全部园林企业数量的比例不足6%。

尽管洪尧园林具有一定的竞争优势，但行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低其市场份额，影响业绩的增长。

（三）存货占比较高的风险

洪尧园林截至 2013年10月31日存货余额为14,572.10万元，占总资产的比重为69.86%。存货主要包括消耗性生物资产即苗木，以及已完工未结算形成的工程施工余额，其中消耗性生物资产为4,034.47万元，工程施工余额为10,537.63万元。洪尧园林资产结构中存货比重较高，因此一旦消耗性生物资产遭受自然灾害、或者苗木市场价格下跌以及客户支付能力下降等情形将形成资产减值损失，从而对洪尧园林的盈利水平、资产质量产生不利的影响。

（四）工程业务结算模式可能导致资金链紧张风险

目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式，在工程项目施工过程中，承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，洪尧园林业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则洪尧园林将面临一定的资金压力，影响其资金周转和使用效率。

（五）工程收入确认方式带来的风险

洪尧园林主要从事园林绿化施工业务，收入确认采用完工百分比法，该方法系根据合同完工进度来确认收入。若标的公司出现业务承接、项目开工、项目完工不均衡，采用完工百分比法确认收入，可能会造成公司经营业绩大幅波动。

（六）洪尧园林未来不能维持高毛利率的风险

洪尧园林近两年一期的综合毛利率分别为33.91%、37.98%和39.52%，在同行业中也处于较高水平。如果随着业务规模的扩大，标的公司不能在采购成本上继续保持低成本的优势以及管理水平未能及时跟上致使成本和费用控制能力减弱，将可能导致毛利率降低，从而影响洪尧园林的盈利水平。

（七）原材料和劳务价格波动风险

园林工程施工业务是洪尧园林主营业务的重要组成部分，苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成洪尧园林成本的主要内容。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加洪尧园林经营成本负担，从而影响洪尧园林的经营业绩。

此外，虽然洪尧园林拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，洪尧园林仍需向其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，洪尧园林在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。

（八）自然灾害风险

洪尧园林目前已租赁1,700余亩土地进行园林绿化苗木种植。因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果在洪尧园林苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对洪尧园林的苗木生产产生较大影响。

洪尧园林承揽的工程项目大多在户外作业，不良天气状况及自然灾害可能妨碍洪尧园林的施工活动，导致不能按时完成建设项目，并增加成本费用。同时，园林工程的一项重要工作内容是植物移栽、管养，在未移交客户时，因自然灾害造成的植物死亡将由洪尧园林承担，致使成本费用增加。[分页]

（九）客户集中的风险

2011年、2012年和2013年1-10月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和91.47%，客户较为集中。

洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、管理等能力要求高，且风险较大，而洪尧园林主要采取的是后者。洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）、中航地产和云南实力房地产开发经营集团有限公司（以下简称“实力集团”）等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系。因此客户集中是由行业的特点及洪尧园林的发展战略所形成的。

洪尧园林前五名客户中，世纪金源为第一大客户，在2011年、2012年、2013年1-10月实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为67.78%、69.05%和70.02%。

对世纪金源的营业收入占比较高的原因详见“第四章/六/（四）主要产品的生产和销售情况”。

洪尧园林的客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较高的水平。若出现以下情形，未来洪尧园林业绩增长速度可能会放缓：

1、在目前洪尧园林已有的优质客户未有新的项目开工时，同时洪尧园林无法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目；

2、客户中断与洪尧园林的长期合作关系；

3、客户需要进一步降低项目成本，要求洪尧园林降低园林工程报价。

客户集中的特点可能对洪尧园林的持续经营能力产生一定的不利影响。

（十）区域相对集中的风险

洪尧园林报告期内的收入来自云南省、福建省、浙江省和贵州省四省。考虑到管理效率和成本费用，在未来一段时期内，洪尧园林的业务区域仍将以南方地区为主。

虽受益于生态文明建设、城镇化及消费结构升级等因素，园林绿化行业具有广阔的发展空间，市场容量呈现快速的增长。一段时期内，仅就南方地区便可为洪尧园林提供较为充足的业务资源。但由于南北方在气候条件、苗木资源和施工技术水平等方面存在一定的差异，洪尧园林在未来若进行全国性的规模扩张，与同行业东方园林、棕榈园林等全国性跨区域的园林绿化企业相比，将处于不利的地位。

（十一）申请的商标无法取得的风险

截至本报告书摘要签署日，洪尧园林向国家工商行政管理总局申请四个注册商标并获得了受理，但上述商标申请存在被驳回的可能性，若被驳回洪尧园林将不能使用上述注册商标。

（十二）洪尧园林的苗圃用地无法继续租赁产生的风险

洪尧园林的苗圃用地全部为洪尧园林和其全资子公司苗木公司的租赁用地。若因为租赁合同到期无法续租、租赁土地被政府征用等原因造成洪尧园林无法继续使用租赁的土地时，洪尧园林存在被要求停止使用土地及搬迁苗木等风险。

（十三）资质到期无法延续的风险

我国目前对园林景观设计和施工实行市场准入制度。洪尧园林目前拥有城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项乙级资质。由于园林企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如若洪尧园林相关业务资质到期不能延续，将对洪尧园林的项目承接能力和经营业绩产生影响。

（十四）管理风险

本次交易完成后，洪尧园林的业务规模将进一步扩大，将对洪尧园林管理层的管理能力，引进、留住优秀人才提出更高的要求。在业务快速发展过程中，如果洪尧园林的管理模式未能及时调整和完善，洪尧园林经营管理、市场营销团队和专业技术人才可能出现流失的情况，从而制约洪尧园林的未来经营和发展。

（十五）潜在诉讼风险

洪尧园林从事的园林绿化工程项目涉及设计、施工、监理等多个环节，参与主体较多，洪尧园林可能面临多项责任和风险，如因施工质量不合格而导致的赔偿责任，项目实施过程中可能发生的人身、财产损害赔偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索风险等，上述责任及风险均可能导致潜在诉讼风险，并对洪尧园林的正常生产经营造成影响。报告期内，洪尧园林未发生以上诉讼或纠纷。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果洪尧园林未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

七、对价调整的会计处理对上市公司后续损益产生的风险

上市公司于本次交易的购买日将本次交易约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本，并在对价调整业绩承诺期内，或有对价的公允价值后续变化产生的利得和损失将计入上市公司当期损益。若上市公司合并日确认对价调整的公允价值缺乏客观的参考价值而未合理计量，后续的调整将有可能对上市公司未来的业绩造成负面影响。

八、资产出售方业绩承诺风险

资产出售方承诺：2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元。资产出售方的承诺金额是基于不低于“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》中收益法评估对应年度实现的净利润所确定。

评估机构对标的公司采用收益法进行评估时是基于若干的基础和假设，由于评估报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对未来预测收益的实现造成重大影响。因此，尽管评估收益法预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在一定差异的情况；如果资产出售方业绩承诺最终无法实现，则会影响本公司通过本次收购扩大经营规模和提升盈利能力的效果。提请广大投资者注意。

九、民事赔偿风险

公司及原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票、违规披露重大信息案件（案件具体情况详见本公司在深交所网站披露的相关公告）由云南省高级人民法院做出终审裁定后（（2013）云高刑终字第365号《刑事裁定书》），公司存在因该案件导致的投资者民事诉讼索赔的风险。

2013年5月24日，公司收到云投集团《承诺书》，云投集团对若因绿大地公司及原控股股东、董事长何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，承诺如下：

1、依据《中华人民共和国民法通则》、《证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地及其原控股股东、董事长何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。

2、为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地的58,229,582元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含上市公司）追偿的权利。

3、云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持上市公司。通过上市公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。

十、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

第一章 交易概述

（一）园林绿化行业是具有广阔发展空间的朝阳行业

伴随着我国经济的发展，居民生活水平不断提高，社会需求更趋多样化，消费结构加快升级，人们开始追求生活内容的丰富、生活质量的提高和生活环境的改善，与之相适应，园林行业的需求基础也得到了不断的拓展和延伸。党的十八大提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设‘美丽中国’，实现中华民族的永续发展”，同时将城镇化与工业化、信息化和农业现代化作为全面建设小康社会的载体。

2012年11月住建部发布了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，明确提出了城市园林绿化的发展目标：到2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。意见认为，促进城市园林绿化事业健康发展具有重要性和紧迫性，要积极推进城市园林绿化工作。同时，还指出当前园林绿化工作的主要任务是：在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展。

根据国家林业局公布的《全国造林绿化规划纲要（2011—2020年）》，到2020年，城市建成区绿化覆盖率将达到39.50%，人均公园绿地面积达到11.7平方米，乡镇建成区绿化覆盖率达到30%。规划提出了要“严格执行城镇绿化、部门绿化、单位绿化与基本建设‘四同步’，即造林绿化工程与各项基本建设同步规划、同步设计、同步施工、同步验收”，要“建立示范性优质种苗基地，增加保障性苗圃数量和繁育规模，确保优良林木种苗的生产，保障造林绿化的种苗需求”。

综上分析，今后一段时间，园林绿化行业仍将是具有极大发展潜力和发展空间的朝阳产业。

（二）龙头企业优势明显，行业集中度将进一步提高

园林绿化行业一直呈现出“大行业、小公司”的竞争格局，中小园林企业是园林市场的主要竞争主体。虽有少量的龙头企业已经开始全国布局，但因多数园林公司不具备资金实力和技术、管理能力，业务拓展比较困难，因此单一区域性经营特征仍然明显。从竞争现状分析，园林绿化行业中资质、资金、技术及品牌是竞争关键要素，具有苗木-设计-施工能力的一体化企业在行业竞争中更具优势。苗木生产将逐渐走特色化、规模化和标准化的道路，掌握优势品种和生产规模的企业将在行业中拥有更大的市场。越来越多的园林绿化工程趋向于高品质、高标准、高投入，对有较强融资和资金运作能力的企业带来更大竞争机会。

另外，随着市场化程度加深和行业体制的逐步完善，园林行业将面临整合，优胜劣汰的局面会更加突出，一些中小园林企业会逐步被淘汰，部分综合实力较强的大型园林企业将借机扩大市场份额，行业集中度进一步提高。

（三）公司借助资本市场，实现外延式发展

公司所处的云南及西南地区具有优越的自然条件，拥有丰富的自然资源，尤其体现在植物的多样性、独特的乡土树种；同时云南省气候多样性，提供了多样气候下的生产条件，为培育多样化适宜地区的绿化苗木、花卉及生物资源提供了有利条件。公司作为云南省内甚至中西部地区唯一一家园林绿化上市公司，拥有地域、资金、技术及资质等优势，具有发展为西南地区园林绿化龙头企业的基础条件。

为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

公司作为一家上市公司，可以采用发行股份等多样化的手段进行并购重组。借助资本市场，公司希望并购具备一定竞争实力、行业地位和客户基础，并与公司能够优势互补，符合公司发展战略的同行业公司。经过全面调查分析和审慎决策，公司拟以控股的方式收购云南省园林绿化行业里管理和技术水平较高、行业内美誉度良好且盈利能力较强的洪尧园林，迈出产业并购的第一步。

（四）政策向好，产业并购符合资本市场发展方向

进一步完善上市公司并购重组机制、提升资本市场推动经济结构战略性调整的能力是我国资本市场未来发展的大趋势。完善产业整合和资源优化，是新形势下我国资本市场面临的首要任务。

为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的，中国证监会于2011年4月27日审议通过了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。修订后的《重组办法》规定，“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”，另外“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产可以直接提升市场经济中资源配置和结构调整的力度，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整；通过资本市场进行并购重组的配套融资，在拥有较少自有资金情况下完成收购，不仅有利于推动企业间的并购重组，有利于产业整合和资源优化。

（一）优化业务结构，发挥协同效应

1、上市公司与标的资产主营业务上的同质性与差异性

上市公司与洪尧园林均从事园林绿化施工业务，且均涵盖苗木种植、园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护的绿化产业链的各个环节。以客户主体来区分，园林绿化施工业务可分为市政园林和地产园林，上市公司以前者业务为主，而洪尧园林偏重于后者。市政园林和地产园林两者既有相同之处，但又存在差异，具体体现在以下方面：

（1）客户和销售渠道方面

地产园林的业主为房地产开发商，采用市场化的方式运作，绿化施工企业获取项目的方式主要是通过招标、议标方式。客户资源对地产园林施工企业而言尤为重要，若与大型的房地产开发商建立稳定的合作关系，地产园林施工企业可以跟随房地产商的扩张而发展。因此一旦建立稳定的客户资源，地产园林的业务持续性较好。

市政工程的业主以地方政府为主，主要采取政府公开招标的方式选择绿化施工承包方。由于项目规模大，且主要采用BT（建设-移交）方式建设，因此业主对建设方的规模和资金实力要求较高。由于市政园林的现金流回款与园林企业渠道把控能力密切相关，因此良好的政府关系对市政园林的开展较为关键。相比地产园林，市政园林的业务可持续性较弱。

（2）业务技术方面

市政园林和地产园林在设计、施工和管养的技术方面大体是相同的。相比之下，地产园林的单体项目小，绿化区域零散不规整，且园林品质对房地产的销售起着较大的作用，因此业主对园林设计及品质要求较高，与此同时房地产开发商对价格敏感，因此对成本控制能力要求较高；而市政园林单体项目规模大，地块连续广阔，方案难度较小，毛利率相对较高。

地产园林短平快、周期较短，一般1-6个月即可完工；而市政园林单体面积大、工程周期长。地产园林回款无需第三方审价，回款较为迅速，现金流状况较好；而市政园林前期需垫付大额资金，工程周期与结算审计因素导致回款周期较长，市政园林业务的资金压力较大。

（3）原材料与供应商方面

市政工程业务和地产园林业务的成本构成相近，均为材料、人工和机械费等，其中材料主要为苗木和石材为主，因此市政园林和地产园林在原材料和供应商的方面可以资源共享。

综上分析，上市公司与洪尧园林均从事园林绿化施工业务，虽然双方在客户主体方面偏重不同，具体实施过程上有所差异，但项目运作方式基本趋同，成本构成相近，业务技术和供应商资源均可互相共享。

2、本次交易可优化业务结构，发挥协同效应

通过本次交易，洪尧园林将成为绿大地的控股子公司；可以实现公司与洪尧园林之间的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，因此本次交易是必要的。具体分析如下：

第一，通过本次交易，有助于上市公司拓展业务领域，优化业务结构，实现市政园林和地产园林均衡发展。未来上市公司可根据政府公共投资规划和房地产市场景气程度，以及自身资金状况，灵活调整市政园林和地产园林业务占比，保持公司业绩的稳定性，提高抗风险能力；

第二，通过本次交易，可增强上市公司业务水平，提升专业能力。园林绿化企业的专业性较高，要求从业企业需具备较强的业务技术和管理水平。受前大股东何学葵欺诈股票上市的影响，上市公司在绿化工程施工业务上的专业能力不足。云投集团控股上市公司后，通过积极开拓市场、增强管理团队等方式大力发展园林绿化业务，使公司最近两年保持了较好的发展水平。但由于涉足行业时间较短，与同行业上市公司相比，绿大地在园林绿化施工的业务水平和管理经验等方面仍有一定差距。本次交易，上市公司通过收购行业内管理和技术水平较高的企业，可增强上市公司自身的业务能力和管理水平；

第三，通过本次交易，上市公司可共享标的资产的供应链资源，从而降低采购成本，提升公司盈利水平。绿化苗木构成园林绿化施工最为重要的材料，而苗木属于非标产品，价格弹性较大，因此苗木成本的控制能力是体现园林绿化施工企业盈利水平的重要因素。洪尧园林创始人徐洪尧和张国英夫妇经营苗木超过三十年，经过多年耕耘，以其为核心的采购团队熟悉苗木的种类、产地、生长周期，而且能够从苗木供应商处获取最原始的价格信息，及时把握苗木的市场行情，可以相对低廉的价格采购不同品种的苗木，有效的控制苗木采购成本。通过本次交易，上市公司可共享洪尧园林的供应链资源，从而可有效降低采购成本，提升盈利能力；

第四，本次交易有助于公司优化财务结构，改善现金流和周转水平。洪尧园林因主要从事地产园林，回款情况良好，周转率较高，资产负债率亦处于合理水平；而绿大地资产负债率超过75%，工程回款较慢，周转率处于较低水平。本次交易，一方面可通过增加所有者权益，降低上市公司的资产负债率，另一方面可改善公司整体的现金流和周转水平，有利于上市公司保持畅通的融资渠道，通过股权再融资、发行债券及综合授信等方式，为上市公司的市场拓展、重大项目承揽等方面提供强有力和全方位的资金支持。

（二）收购优质资产，提升公司盈利能力

本次收购的标的公司盈利能力较好，能够进一步提升上市公司盈利能力。洪尧园林2011年、2012年及2013年1-10月的营业收入分别为12,224.06万元、16,683.69万元和19,688.98万元，净利润分别为1,790.74万元、3,097.69万元和4,143.47万元。根据“中和评报字（2013）第KMV1157号”《资产评估报告》及洪尧园林的业绩承诺，标的公司2013年、2014年及2015年的净利润分别为4,500万元、5,850万元和7,605万元。

洪尧园林市场竞争力较强，业务规模持续扩张，且盈利能力较好。上市公司2011年和2012年的营业收入规模虽然相对较大，但盈利能力较弱，一直处于亏损状态。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

1、2013 年9月28日，洪尧园林全体股东签署决定文件，同意徐洪尧转让其所持有洪尧园林31%的股权，同意张国英转让其所持有洪尧园林的35%的股权。

2、2013年11月12日，云投集团召开董事会，同意认购绿大地本次交易过程中募集配套资金部分发行的股票。

3、2013 年11 月13日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。

4、2013年11月26日，云南省国资委出具《关于云南绿大地生物科技股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2013]280号），同意本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金方案。

5、2013年12月2日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。

6、2014年5月12日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准文件，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

四、本次交易对方名称

本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为徐洪尧、张国英合计持有的洪尧园林66%的股权。标的资产具体情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”。

园林绿化施工行业具有“轻资产”的特点，核心管理团队的市场开拓能力、业务技术水平和管理能力是园林绿化企业经营业绩的重要保障。本次交易上市公司收购洪尧园林66%的股权，原洪尧园林的实际控制人徐洪尧将继续持有34%的股权。同时本次交易完成后，徐洪尧将继续担任洪尧园林的董事长和总经理职务。上述安排有利于交易完成后，徐洪尧和张国英夫妇与上市公司利益保持一致，有利于保障洪尧园林持续稳定的盈利能力，亦有利于其在园林绿化行业的专业技术和管理能力持续为上市公司作出贡献。

此外，通过股权多元化，可以达到股东之间相互制衡，相互监督的作用，从而完善公司治理结构，提高内部决策和管理治理效率，有利于标的资产和上市公司的长远发展。

因此，本次交易收购洪尧园林66%股权，而非其100%股权。

六、本次交易定价及溢价情况

根据《购买资产协议》，标的资产的价格将以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的“中和评报字（2013）第KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林于评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,380万元，评估增值率为462.22%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，洪尧园林100%股权的交易作价为60,000万元，绿大地拟购买洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、评估情况”。[分页]

七、本次交易构成关联交易

本次交易由本公司拟向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。

同时，本公司拟向云投集团发行不超过8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

截至本报告书摘要签署日，云投集团持有本公司3,000万股，占总股本的19.86%，为本公司的控股股东。云投集团认购本次募集配套资金发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

八、本次交易构成重大资产重组

根据绿大地、洪尧园林经审计的2012 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

注：绿大地的资产总额、资产净额取自经审计的2012 年12 月31 日资产负债表；洪尧园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委员会审核。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司历史沿革

（一）公司设立情况

公司前身为1996年6月5日成立的云南河口绿大地实业有限责任公司。根据云南河口绿大地实业有限责任公司2001年2月15日召开的临时股东会决议，云南省经济贸易委员会以“云经贸企改[2001]153号”文批准公司以云南河口绿大地实业有限责任公司截止2000年12月31日经审计的净资产31,964,160.81元为基础，按1：1的比例折为31,964,160股，不足1股的余数作为资本公积，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。深圳华鹏会计师事务所为此次变更出具了“华鹏审字[2001]058号”标准无保留意见《审计报告》和“华鹏验字[2001]030号”《验资报告》。

公司设立时股权结构如下：

（二）公司历次股本变动情况

1、通过送红股增加股本

公司2002年3月30日召开的2001年度股东大会审议通过了公司以2001年末的总股本31,964,160股为基数，用经审计后的未分配利润按每10股送红股4股增加股本，增加注册资本12,785,664元。本次股利分配增加股本后，本公司注册资本为4,474.9824万元。

2002年5月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次送红股增加股本出具了“深鹏所股验字[2002]73号”《验资报告》。

2002年10月29日，公司送红股增加股本的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：

2、增资扩股引入外资股东

公司2003年3月15日召开的2002年度股东大会审议通过公司以现金增资1,118.7456万股（以公司截止2002年12月31日的每股净资产1.627元定价）的方式引入外资股东TreasureLandEnterprisesLimited的议案。增资后公司注册资本为5,593.728万元。

2003年3月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字[2003]34号”《验资报告》。

2003年3月19日，云南省人民政府向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“外经贸滇字[2003]0017号”。

2003年3月28日，云南省经济贸易委员会出具了“云经贸企改[2003]105号”文对上述增资事宜进行了确认。

2003年4月4日，公司增资扩股的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行政管理局向本公司核发了加注“外资比例低于25%”的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司股东及持股比例如下：

3、股权转让

2004年2月24日，河口永安公司与北京歌元投资咨询有限公司（以下简称“北京歌元公司”）签署股权转让协议，河口永安公司将其持有本公司的所有股权661.80万股以本公司2003年12月31日每股净资产90%的价格1.953元/股合计作价12,924,950元转让给北京歌元公司。

河口永安公司于1995年2月在红河哈尼族彝族自治州河口瑶族自治县工商行政管理局注册成立，注册资本150万元，何学葵和施德印分别持有82万元、68万元的出资额；1998年5月，何学葵、施德印将所持该公司的全部股权分别转让给赵文祥、王利辉，转让后，赵文祥、王利辉分别持有该公司82万元、68万元的出资额；2002年7月，王利辉将所持有的该公司全部出资额转让给赵海燕，转让后，赵文祥持有82万元的出资额，赵海燕持有68万元的出资额，赵文祥为该公司的实际控制人。该公司经营范围为：文体办公用品，服装鞋帽，皮革制品，陶瓷制品，塑料制品，钟表，农副土特产品等。该公司设立以来，经营范围未发生变化，与公司未发生业务关系；2004年2月，该公司将其持有的公司661.7998万股股份转让给北京歌元公司后，与公司不再有股权联系。

2004年5月26日，王波与何学葵签订股权转让协议，何学葵受让王波持有的占本公司总股本的13.27%的全部股份741.9521万股。

2004年7月1日，昆明经济技术开发区管理委员会出具了“昆经开经[2004]6号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股权转让变更股东的批复》。

2004年8月17日，公司在云南省工商行政管理局完成了上述股东变更登记事宜。

本次股权转让完成后，公司股东及持股比例如下：

4、国有股权设置批复和公司外资股的确认

2004年11月3日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2004]1006号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理方案，确认公司总股本为5,593.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所持有671.25万股，云南省红河热带农业科学研究所持有471.22万股，并确认上述股份性质均为国有法人股。

2004年12月11日，商务部出具了“商资批[2004]1975号”《商务部关于同意确认云南绿大地生物科技股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司引入外资股东TreasureLandEnterprisesLimited并批准公司转制为外商投资股份有限公司，批准云南河口永安有限责任公司将其持有本公司的全部股权转让给北京歌元投资咨询有限公司、王波将其持有本公司的全部股权转让给公司股东何学葵。

2005年1月20日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准文号为“商外资资审字[2004]034号”。

2005年3月1日，国家工商行政管理总局出具了“工商外企授函[2005]47号”《关于授权登记管理云南绿大地生物科技股份有限公司的函》，授权云南省工商行政管理局对云南绿大地生物科技股份有限公司进行登记注册和日常监督管理。

2005年3月15日，云南省工商行政管理局根据国家工商行政管理总局的授权向本公司换发了《企业法人营业执照》，注册号码“企股滇总字第001393号”。

5、部分老股东及新股东现金增资

公司于2006年12月16日召开2006年第二次临时股东大会，审议通过何学葵、蒋凯西、四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司以公司2006年11月30日经审计的每股净资产的107%的价格4.20元/股，分别认购公司股份180万股、50万股、270万股、200万股；增资后公司注册资本为6,293.73万元。

2006年12月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字[2006]118号”《验资报告》。

2007年1月22日，商务部出具“商资批[2007]98号”《商务部关于同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股的批复》，对公司本次增资进行了批复确认。

2007年2月2日，商务部向本公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“商外资资审字[2004]0341号”。

2007年2月7日，国务院国资委出具了“国资产权[2007]114号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股方案，确认公司总股本为6,293.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所、云南省红河热带农业科学研究所分别持有671.25万股、471.22万股，分别占股本总额的10.67%、7.49%，并确认上述股份性质均为国有法人股。

2007年2月8日，云南省工商行政管理局向本公司换发了《企业法人营业执照》，注册号码“企股滇总字第001393号”。

本次增资后，公司股东及持股比例如下：

6、2007年首次公开发行股票并上市

2007年11月27日，经中国证监会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]450号）核准，公司首次公开发行2,100万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，发行后总股本为8,393.7280万元，注册资本为人民币8,393.7280万元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于2007年12月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“深鹏所验字[2007]188号”《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2007]200号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。

公开发行上市后的股权结构如下：

7、2008年度分配股票红利及资本公积转增股本

2009年4月24日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度分配股票红利及资本公积转增股本方案：以公司2008年末总股本83,937,280.00股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送红股2股，共送红股16,787,456.00股；以公司2008年末总股本83,937,280.00股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股，本次转增股本50,362,368.00股。公司总股本由83,937,280.00股增加至151,087,104.00股。

分配股票红利及资本公积转增股本后，公司股权结构如下：

8、2012年控股股东股权转让

2011年11月25日，何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以9.16元/股的价格向云投集团转让其所持上市公司3,000万股股份。2011年12月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3,000万股股份。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》， 2012年2月14日，何学葵将其持有本公司的3,000万股限售流通股股份过户给云投集团，占上市公司总股本的19.86%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份过户变更登记。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

2010年3月17日，公司收到中国证监会送达的“稽查总队调查通字10006号”《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查。2010年12月20日，公司原控股股东何学葵所持绿大地4,325.7985万股被公安机关依法冻结。2011年3月17日，公司原控股股东何学葵被云南省公安机关逮捕。何学葵所持绿大地4,325.7985万股股份分别于2011年5月20日和2011年5月23日被昆明市中级人民法院轮候冻结，轮候期限均为24个月。2011年8月17日，何学葵因欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪被昆明市检察机关起诉。

为偿还何学葵其个人债务，解决上市公司重大经营危机和债务危机，2011年11月25日，公司原控股股东何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以9.16元/股的价格向云投集团转让其所持上市公司3,000万股股份（转让股份数量确定原则为：1,900万股+何学葵私人债务/转让价格，且不超过总股本20%），转让价款总额为27,480万元。

2011年12月19日，云南省公安厅解除（云公经冻字[2010]131号）对《股份转让协议》约定所转让股份的司法冻结。2011年12月19日，何学葵及其个人债务之债权人与云投集团三方达成《执行和解协议》，就云南省昆明市中级人民法院“2011昆非执字第130-131号”轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除达成和解安排。2011年12月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3,000万股股份。2012年1月6日，中国农业发展银行昆明市官渡区支行出具《关于同意担保方式变更的函》，同意合同编号为“53011101-2010年（官渡）字0022号”、“53011101-2010年（官渡）字0017号”流动资金借款的担保方式中由原控股股东何学葵所持公司1,400万股股份的质押担保变更为云投集团连带责任保证担保。同日，云投集团与中国农业发展银行昆明市官渡区支行签订了贷款保证合同。至此，《股份转让协议》的生效条件已经全部达成。

2012年2月14日，何学葵转让给云投集团的3,000万股股份完成了股份过户变更登记，云投集团持有本公司3,000万股限售流通股股份，占公司总股本的19.86%，成为本公司第一大股东；何学葵持有本公司1,325.7985万股限售流通股股份，占公司总股本的8.77%，成为公司第二大股东。至此，公司的实际控制人由何学葵变更为云南省国资委。

（二）最近三年重大资产重组情况

公司最近三年内无重大资产重组。

四、最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。最近三年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：

五、最近三年主要财务数据

根据正源和信出具的“鲁正信审字(2012)第0094号”、“鲁正信审字(2013)第0060号”《审计报告》，绿大地最近三年的主要财务数据如下：

六、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书摘要签署日，云投集团持有公司30,000,000股，占公司总股本的19.86%，为上市公司的控股股东。云南省国资委持有云投集团100%股权，为上市公司的实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

（二）控股股东及实际控制人情况

公司的控股股东为云投集团，具体情况见“第三章/二/（三）配套募集资金认购方——云投集团基本情况”。

七、利润分配政策和近三年的利润分配情况

（一）利润分配政策

根据本公司的《公司章程》的规定：

“第一百六十一条 公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则：（一）公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。

（二）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；

（三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）近三年的利润分配情况

1、2010年度利润分配预案

经中准会计师事务所有限公司审计，2010年度，公司实现净利润14,477,858.05元，提取1,586,638.70元的盈余公积，加上期初未分配利润70,879,099.46元，累计可供股东分配的利润为83,770,318.81元。

虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

2、2011年度利润分配预案

经正源和信审计，2011年度，公司实现净利润-44,676,068.74元，加上期初未分配利润-208,309,916.32元，累计可供股东分配的利润为-252,985,985.06元。

由于2011年公司业绩亏损，且公司开展工程业务资金需求量较大，结合当前实际经营状况，公司拟定的2011年度利润分配预案为：公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、2012年度利润分配预案

经正源和信审计，2012年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,956,574.13元，加上期初未分配利润-208,309,916.32元，累计可供股东分配的利润为-212,266,490.45元。

由于2012年公司业绩亏损，且公司未分配利润累计亏损212,266,490.45元。公司2012年度利润分配预案为：公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

第三章 交易对方情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易中，绿大地拟发行股份及支付现金购买徐洪尧持有的洪尧园林31%股权和张国英持有的洪尧园林35%股权；同时，向云投集团发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。其中，徐洪尧与张国英系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国英互为一致行动人；云投集团系公司的控股股东。

因此，本次交易对方为徐洪尧、张国英2名自然人以及云投集团1名法人。

二、本次交易对方详细情况

（一）资产出售方基本情况

1、徐洪尧

（2）最近三年的职业和职务

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，徐洪尧除直接/间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：

2、张国英

（2）最近三年的职业和职务

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，张国英除直接/间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：

报告期内还存在昆明洪尧园林绿化工程有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司等四家徐洪尧及张国英控制的公司。其中，昆明洪尧园林绿化工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司已分别于2012年11月28日、2013年5月10日、2013年9月30日和2013年11月4日办理完毕工商注销登记手续。[分页]

（三）配套募集资金认购方——云投集团基本情况

云南省投资控股集团有限公司原名云南省开发投资有限公司，是经云南省人民政府云政发[1995]195号文批准，于1997年9月成立的大型国有独资企业，设立时注册资本300,025.00万元。

2005年9月8日，根据云南省政府办公厅云政办发[2003]123号文件、云南省政府云政复[2003]32号文件、云南省财政厅云财建[2003]14号、云财建[2004]272号文件的批准，云投集团注册资本由300,025.00万元增加到597,296.42万元。此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审验并出具“亚太验G字（2005）第70号”《验资报告》。

在2005年至2007年间，根据云南省财政厅云财建[2005]451号、云财建[2006]453号、云财建[2007]210号文件的批准，云投集团注册资本由597,296.42万元增加到801,323.06万元。此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审验并出具“云光会师验字（2007）第30号”《验资报告》。
（3）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

（4）洪尧园林提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、针对性假设

（1）假设洪尧园林各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。

（2）假设洪尧园林各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

（3）假设洪尧园林未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（4）洪尧园林符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012年度公司适用的企业所得税税率为15%。根据国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%优惠税率。洪尧园林设立在宁波的分公司适用25%的企业所得税。在历史年度昆明市官渡区国家税务局实际执行的企业所得税为20%，本次评估假设企业所得税2013年至2020年的企业所得税税率为20%。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

4、假设标的资产2013年至2020年的企业所得税税率为20%的合理性分析

（1）标的资产及其子公司和分公司适用的所得税政策

按照云南省发展和改革委员会《关于云南洪尧园林绿化工程有限公司相关业务属于国家鼓励类产业的确认书》云发改办西部[2013]121号的认定，洪尧园林的市政绿化和生态小区绿化景观建设符合国家发展改革委第9号令《产业结构调整指导目录2011年本》鼓励类第二十二条“城市基础设施建设”第十三款“城镇园林绿化及生态小区建设”条件，是国家鼓励类产业。

根据《云南省国家税务局、云南省地方税务局关于实施西部大开发企业所得税优惠政策审核确认、备案管理问题的公告》，已经审核确认执行西部大开发企业所得税优惠政策的企业，第二年及以后年度继续执行西部大开发企业所得税优惠政策，应在当年度汇算清缴前向主管税务机关办理备案手续，由主管税务机关明确当年是否可以享受西部大开发的税收优惠政策。经昆明市官渡区国家税务局审批同意，洪尧园林符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012年度适用的企业所得税税率为15%。

根据国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%优惠税率。洪尧园林本部及贵州分公司适用15%的优惠税率，设立在宁波的分公司适用25%的企业所得税。

洪尧园林子公司云南洪尧苗木种植有限公司适用25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，该子公司从事苗木的培育和种植所得免征企业所得税。2012年度和2013年度均已取得云南省昆明市官渡区国家税务局第六税务分局企业所得税减免申请审批文件。

（2）标的资产盈利及实际的所得税税率

2012年度，洪尧园林企业所得税缴纳情况如下：

注：2012年之前洪尧园林尚未申请西部大开发税收优惠，适用25%的税率，其对洪尧园林未来的税收不具备参考意义。

（3）评估假设标的资产2013至2020年的企业所得税税率为20%的合理性

①洪尧园林可持续符合西部大开发税收优惠条件，享受15%的企业所得税优惠税率

按照国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。

由于洪尧园林自成立以来一直从事园林绿化工程施工业务，主营业务的收入占比均超过70%。未来洪尧园林主营业务不会改变，仍以绿化工程施工业务为主，在相关法规未作出调整的前提下洪尧园林可持续满足西部大开发税收优惠政策的规定，在其优惠政策期限即2020年前享受15%的优惠税率。

②洪尧园林属于跨地区汇总纳税企业，综合测算平均税率预计在20%以内

洪尧园林属于跨地区经营汇总纳税企业，根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》规定：

“第六条汇总纳税企业按照《企业所得税法》规定汇总计算的企业所得税，包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构根据分摊税款就地办理缴库或退库；50%由总机构分摊缴纳……

第十五条总机构应按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例；三级及以下分支机构，其营业收入、职工薪酬和资产总额统一计入二级分支机构；三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30……

第十八条对于按照税收法律、法规和其他规定，总机构和分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，然后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，计算划分不同税率地区机构的应纳税所得额，再分别按各自的适用税率计算应纳税额后加总计算出汇总纳税企业的应纳所得税总额，最后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，向总机构和分支机构分摊就地缴纳的企业所得税款。”

根据上述规定，洪尧园林汇总后的应纳税所得额，50%部分由洪尧园林本部缴纳并享受15%的优惠税率；50%由分支机构按照第十五条的规定分摊后，根据分支机构当地的实际税率确定：若分支机构全部不属于西部大开发税收优惠地区，均适用25%的企业所得税，洪尧园林综合的税率为20%；若分支机构部分在西部大开发税收优惠地区，洪尧园林综合税率应低于20%。

因此，评估假设基于谨慎性考虑，在2013年至2020年期间洪尧园林的企业所得税税率确定为20%是合理的。

（四）收益法评估结论

1、收益法概述

收益法是通过估算被评估单位未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，得出股东全部权益价值。

在收益法评估过程中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

（1）关于收益类型——企业自由现金流

本次评估采用的收益类型为公司全部资本所产生的自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

（2）关于折现率

有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke =权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd =债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的用以估算股权资本成本，该模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（3）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年7月1日至2021年12月31日，预测期为8.5年。在此阶段中，根据对洪尧园林的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2022年1月1日至永续经营，在此阶段中，洪尧园林的净现金流在2021年的基础上将保持稳定。

本次评估中收益增长期为8.5年的依据为《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）。依据《资产评估准则——企业价值》，企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。对洪尧园林收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素确定预测期为8.5年。合理性分析如下：

①园林绿化行业符合国家产业政策，行业持续发展有保障

2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。十八大报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国”，表明政府已充分认识到生态园林建设的重要性与现实性。2012年11月27日公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，也明确了2020 年之前的目标，建成区绿化覆盖率I 和II 级标准在2020 年需分别达到40%和36%；绿地率I 和II 级标准至2020 年分别达到35%和31%。

②园林绿化行业市场需求旺盛，行业处于快速发展期新型城镇化、商品房投资与居住消费升级、生态修复是园林绿化行业的主要市场需求。行业集中度加速，营业收入规模逐渐扩大，盈利能力持续提升。

2008年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计130.12亿元，平均2.60亿元，营业收入超过10亿的企业仅1家；2012年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计452.91亿元，平均9.06亿元，营业收入超过10亿元的达10家。5年期间50强企业营业收入增长30%以上。

2008年全国城市园林绿化企业利润10强企业合计48,113.77万元，平均4,811.38万元，没有利润过亿的企业；2012年全国城市园林绿化企业利润10强企业利润合计283,542.05，平均28,354.21万元，10强企业利润均过亿。

③洪尧园林竞争优势明显，为未来高速发展奠定了基础

洪尧园林主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。2007年10月取得云南省住房和城乡建设厅颁发的《城市园林绿化企业贰级资质证书》（CYLZ.云.0136.贰）。洪尧园林2013年5月申报城市园林绿化企业一级资质，并通过云南省住房和城乡建设厅初审，2013年12月取得中国住房和城乡建设部核定的城市园林绿化壹级企业（CYLZ.云.0010.壹）资质。2014年1月3日取得云南省住房和城乡建设厅颁发的风景园林工程设计专项乙级（A253009964）资质。成为绿化苗木种植、风景园林工程设计、施工一体化的园林绿化企业。

洪尧园林核心客户优势、苗木资源优势[-1.06%]、苗木采购成本优势、产业链一体化优势、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策等为其未来高速发展奠定基础。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出洪尧园林的整体价值。

2、净现金流预测情况

洪尧园林主营业务主要从事苗木种植与经营、园林景观设计、园林工程施工和园林养护等业务。标的资产未来收入预测的依据如下：

（1）2013年至2015年收入预测

对2013年至2015年收入的预测，主要是依据洪尧园林现有的客户资源，以及主要核心客户未来一至二年项目开发情况，分析能够提供绿化景观施工的工程项目，判断洪尧园林取得项目的竞争优势及可能性。

① 2013年收入预测

标的资产洪尧园林2013年1-6月份的收入经中审亚太出具“中审亚太审[2013]第020201号”《审计报告》确认，2013年7-12月的收入主要根据已签订景观绿化工程合同及预计完成的进度进行预测。截至评估报告签署日，洪尧园林已签订合同但未履行完毕的合同预计总额为27,207.33万元。2013年全年的收入情况如下：

根据洪尧园林2013年的财务报表（未经审计），其2013年实现的收入合计为25,172.79万元，据此洪尧园林可以完成2013年预测的收入水平。

②2014年—2015年收入预测

大型房地产开发企业在项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。因此，地产园林施工企业的业务持续性较好。

洪尧园林的客户主要为全国知名房地产企业或区域房地产龙头企业。经过多年的培育，洪尧园林与核心客户之间形成了较为稳定的合作关系，包括世纪金源投资集团有限公司、万科企业股份有限公司、中航地产[-0.75% 资金 研报]股份有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司、云南城投[-0.22% 资金 研报]同德实业集团股份有限公司和云南实力房地产开发经营集团有限公司等。

房地产开发商在开发项目时通常采用滚动或分期开发的运作模式，即便园林绿化企业参与整个项目的绿化施工业务，但施工合同一般按期分别签订。对洪尧园林2014年-2015年的收入预测，主要是根据其核心客户当前及未来一至二年项目开发情况，分析洪尧园林取得项目的可能性。

2014年、2015年重点开发项目计划

通过对洪尧园林上述经营计划及目标的分析，结合洪尧园林现有的资源配置、人力资源配置等情况，预测2014至2015年营业收入如下：

③2014年1-3月的收入及2014年收入预测的实现情况

对洪尧园林2014年的收入预测，主要是根据其核心客户当前及未来一至二年项目开发情况，分析洪尧园林取得项目的可能性来确定，预测其2014年营业收入为30,880.00万元。

Ⅰ、洪尧园林2014年1-3月的收入情况

根据洪尧园林2014年1-3月的财务报表（未经审计），其2014年一季度实现的收入合计为3,143.74万元，占2014年全年预测收入的10.18%。

园林绿化施工业务具有季节性特征，通常而言一季度为施工淡季，原因如下：其一，承包方和园林施工方的施工人员返乡过春节，通常影响1个月的施工作业时间；其二， 园林工程的一项重要工作内容是植物配置，在进入冬季后，寒冷的气候不适宜植物种植和存活，从而使施工进度和效率受到一定影响。

从下表同行业上市公司一季度的收入占比情况来看，较明显的反映了园林绿化施工行业的季节性特征。

注：以上比例根据同行业上市公司公告的财务数据计算；其中东方园林[-1.74% 资金 研报]、蒙草抗旱[0.45% 资金 研报]和铁汉生态[-1.28% 资金 研报]尚未公告2013年年报数据，其全年收入系采用业绩快报的收入。[分页]

因此，由于园林绿化施工的季节性特征，依据洪尧园林2014年一季度的收入实现情况并不能准确推算其2014年的全年收入。

Ⅱ、对洪尧园林2014年预测收入实现的判断

截至本报告书摘要签署日，洪尧园林的项目开发情况如下：

由上表可知，截至目前洪尧园林2014年可确定和基本确定的项目金额约25,000万元，占2014年预测收入的约81%。由于地产园林工程周期较短，一般为1-6个月，合同能覆盖的期限较短，因此若按照正常的经营情况来推算，预计洪尧园林可实现2014年预测的收入水平。此外，据世纪金源介绍，其在福建和湖北等地新建和拟建的超大型楼盘为4个，有望成为洪尧园林新的收入增长点；洪尧园林持续拓展新客户，目前正参与多家潜在客户相关项目的招投标和谈判中，上述单位未来有希望为洪尧园林增加新的收入来源。

（2）2016年及以后的收入预测

洪尧园林2016年及以后的收入主要依据园林绿化行业产业政策、市场预期、行业发展状况及洪尧园林历史经营情况的分析等来预测收入。

①园林绿化行业产业政策

随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，城市园林绿化进程突飞猛进。在城市化进程不断推进的背景下，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，这都为园林绿化行业进入高速发展通道提供了有利的条件。2010 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。2012 年 11 月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。” 2012年11月27日公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，明确了2020 年之前的目标，到2020 年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。目前我国657 个城市，仅有200 多个城市满足国家I 和II 级标准。

根据《产业机构调整指导目录》（2011年本），将“城镇园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类产业。2013年3月，住建部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准。

国家政策法规大力支持园林绿化产业的发展，对园林绿化行业产生了积极的引导作用，同时也带来了良好的发展机遇。

②园林绿化行业市场预期

Ⅰ、新型城镇化进程推动园林绿化需求增长

城市化率持续提升仍然是园林需求的主要驱动力。2002-2012 年我国城镇化率由39.09%提高到52.57%，年均提高1.35 个百分点。发达国家在上世纪80 年代已基本完成城市化过程，城市化率达到70%以后提升趋于平缓，而国内城市化率程度不一，东部明显高于中西部，城市化率提升的动能仍在，速率趋缓的同时将更注重对城镇化质量的重视。

城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善，将带动市政园林单位投资额逐年提升，大型公共绿地建设投资由2001年的163.50亿元增加到2011年的1546.2亿元，年复合增速25.19%。主要城市人均公园绿地面积为12.26㎡。近年来，我国绿地率和城市建成区绿化覆盖率分别从2003年的27.26%、31.5%增长至2012年的35.5%和39.56%，年均提高0.92%和0.90%。

Ⅱ、商品房投资与居住消费升级支撑地产园林稳健增长

地产园林投资主体为地产商，地产园林产值增速与房地产销售密切相关，地产园林行业规模的扩大也越来越得益于人民对居住品质的提高、居住环境的重视，也受到国家政策的支持，如《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》中规定：新建居住区绿地占居住区总用地比例须达30%以上；另外，房地产开发商通过提高地产品质附加值来提高差异化竞争优势，也促进了地产类园林的发展。地产项目配套景观园林投资占地产总投资额度的 1-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1-3%，别墅类和酒店的比例略高，达到2-4%。

Ⅲ、生态修复是园林绿化行业政策红利下的增长点

随着“生态文明建设”、“美丽中国”在十八大的提出，生态环保的重要性也彰显其空前的重要性。我国生态修复市场主要包括三部分：道路边坡、水利边坡等基建配套园林修复产业和矿山修复市场。

可以预见，现阶段将是园林行业发展的大好时期，我国园林绿化的市场容量将随着我国经济的不断发展而逐步扩大。

③园林绿化行业发展状况

2008年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计130.12亿元，平均2.60亿元，营业收入超过10亿的企业仅1家；2012年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计452.91亿元，平均9.06亿元，营业收入超过10亿的企业达到10家。5年期间50强企业营业收入规模逐渐扩大，年增长率达36.5%。

园林绿化行业五家上市公司2009年至2012年，营业收入保持较高的增长水平，增长情况如下：

洪尧园林自成立以来，通过精心培育“大客户”，依靠企业内生性增长，营业收入保持了快速增长，2011年-2013年收入的复合增长率超过35%。

综上，通过分析园林绿化行业产业政策、市场预期、行业发展状况及洪尧园林历史经营情况，预测洪尧园林收入由高速增长逐步过渡至稳定期，2022年及以后各年保持不变。

预测收入增长率如下：

3、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定委估企业的价值，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本

CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.14%（数据来源：Wind资讯）。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

Ⅰ、市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：

在本次评估中，评估机构借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

Ⅱ、确定2003-2013各年度的无风险报酬率（Rf2）：

本次评估采用2003-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

Ⅲ、按照几何平均方法分别计算2003年1月1日至2013年6月30日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，评估机构采用其平均值6.11%作为股权市场超额风险收益率。

③确定可比公司市场风险系数β。

评估机构首先收集了多家工程绿化行业上市公司的资料，经查询Wind资讯，目前工程绿化行业上市公司主要有以下公司：

经过筛选评估机构剔除了亏损的绿大地，以及上市时间较短的普邦园林[-0.93% 资金 研报]、蒙草抗旱等三家公司。选取东方园林、棕榈园林[0.62% 资金 研报]、铁汉生态等3家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据以上公式，评估机构可以分别计算对比公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，具体计算如下表：

将对比公司的剔除财务杠杆后的β计算出来后，取其平均值作为被评估单位的UnLevered Beta。

根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)(负债%/权益%)]

计算被评估单位负债和权益比例所用参数来源于：付息债务如前所述取自于被评估公司会计报表，权益采用迭代计算。

④特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：

特别风险溢价主要是企业相对于同行业企业的特定风险，特别风险溢价考虑的风险因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；企业的规模。

出于上述考虑，评估机构通过委估企业与同行业就上述指标进行对比分析，评分，然后乘以各自权重，确定本次评估中的特别风险溢价，经计算，洪尧园林特别风险溢价为3.03%。

根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.29%（2020年前，所得税率20%。）和14.28%（2021年及以后，所得税率25%。）。

（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本

WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

折现率计算如下表：

根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为14.10%（2020年前，所得税率20%。）和14.08%（2021年及以后，所得税率25%。）。

4、收益法评估结果

在评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林全部权益收益法评估市场价值为60,380.00万元。

5、评估增值原因分析

洪尧园林的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过多年的发展，洪尧园林在房地产园林景观绿化领域与国内及云南省内多家地产企业建立了合作关系，组成核心客户资源，收益法评估较充分地反映了收益对其管理经验、客户资源、市场渠道、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策等无形资产价值的认同，这些因素共同导致了收益法评估增值。

（五）资产基础法评估结论

1、评估结果

在评估基准日2013年6月30日，经资产基础法评估，洪尧园林总资产账面价值为17,502.30万元，评估价值为23,251.46万元，增值额为5,749.16万元，增值率为32.85%；总负债账面价值为7,543.50万元，评估价值为7,543.50万元；股东权益账面价值为9,958.80万元，股东权益评估价值为15,707.96万元，增值额为5,749.16万元，增值率为57.73%。

评估结果汇总表具体如下：

2、评估增值原因分析

洪尧园林资产账面价值17,502.30万元，评估价值23,251.46万元，评估增值5,749.16万元，增值率32.85%，主要增值原因如下：

（1）流动资产账面价值13,784.99万元，评估值为13,972.51万元，评估增值187.52万元，增值率为1.36 %，增值原因为：第一、苗木资产是动态资产，其资产价值会随着时间推移在自然生长因素下出现增值；第二、消耗性生物资产账面价值为种植成本及管护费用，近年来绿化苗木市场需求大幅增加，市场价格不断上涨。

（2）长期股权投资账面价值1,000.00万元，评估值为6,002.77万元 ，评估增值5,002.77万元，增值率500.28 %。评估增值原因为全资子公司苗木公司消耗性生物资产苗木评估增值。

（3）固定资产账面价值2,609.57万元，评估值为3,166.20万元，评估增值556.63万元，增值率为21.33%，评估增值主要原因为洪尧园林购置的商品房市场价格上涨。

（六）收益法与资产基础法评估结果的差异分析

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的洪尧园林的全部股东权益价值为60,380万元，资产基础法评估得出的权益价值15,707.96万元，两者差异44,672.04万元，差异率284.39%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。

（2）收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体现的工程管理经验、核心客户资源、市场开拓渠道、苗木资源储备优势、税收优惠等综合因素形成的各种无形资产的价值。

①洪尧园林景观绿化工程销售毛利率高于同行业上市公司，工程管理优势、成本竞争优势明显。

洪尧园林2003年5月成立至今，积累了丰富的景观绿化工程施工管理经验，能有效控制工程施工成本及苗木采购成本，销售毛利率2010年至2012年期间逐年上升，洪尧园林的毛利率高于同行业上市公司的平均值，成本竞争优势明显。

②稳定的核心客户资源，为未来持续稳定的增长提供了重要保障。

洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。

大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。

洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略。洪尧园林凭借其“苗木-设计-施工”的经营优势，能够满足重要客户在施工时间短、工程量大、质量和效果要求高等多方面的需求，得到了重要客户的广泛认可。经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系，为未来持续稳定的增长提供了重要保障。

③苗木资源储备为景观设计、工程施工业务提供有力支撑和可靠保障

园林工程中，苗木、石材及其他绿化材料为主要耗材，其中又以苗木成本所占比重最大。苗木中地被类价值较低，市场供应充足，竞争充分，灌木类次之，乔木类价格高，部分珍惜品种供给不平衡，价格波动较大；园林绿化企业若拥有丰富的苗木品种和储备，不但可降低工程成本，也可以保障及时供应从而缩短项目周期，提高项目毛利率。

从繁育种苗到可供工程项目使用，苗木的栽培需要一个长期的过程。洪尧园林从事园林绿化业务多年，经过长期的精心培育，逐步在云南、贵州和浙江地区建立了七个苗圃，栽植的苗木以乔木为主，其中精品苗木种类达到100多种，苗木规模在云南省内处于领先地位，可逐步批量供应给工程项目使用。相比同行业其他园林施工企业，洪尧园林的苗木储备有利于其在苗木采购方面拥有较强的议价能力，从而在采购成本及供应方面保持较大的竞争优势。

④其他优势

洪尧园林除上述优势外，还具有跨区域工程施工组织经验、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策、苗木采购成本优势等。

由于资产基础法无法体现洪尧园林上述核心竞争优势的价值，造成了两种评估方法结果的差异。

2、评估结果的选取

本次评估的目的是股权收购，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值。评估人员选用收益法结果作为本次评估的最终结论，即洪尧园林的全部股东权益价值为60,380万元。上市公司拟发行股票及支付现金购买徐洪尧持有洪尧园林31%股权价值为18,717.80万元；张国英持有洪尧园林35%股权价值为21,133.00万元。

十、交易标的转让符合转让前置条件

《云南洪尧园林绿化工程有限公司章程》规定，“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。

2013年9月28日，洪尧园林召开股东会，全体股东一致同意洪尧园林参与绿大地2013年重大资产重组事宜，由绿大地以发行股份及支付现金方式购买洪尧园林股东徐洪尧、张国英持有的洪尧园林合计66%的股权（包括徐洪尧持有的公司31%的股权，及张国英持有的公司35%的股权）。

本次交易标的转让符合《公司法》和洪尧园林《公司章程》规定的股权转让前置条件。

十一、关联方资金占用情况的说明

截至本报告书摘要出具日，洪尧园林不存在资金被控股股东或其关联方占用的情形。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概况

本公司拟向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。同时，本公司拟向云投集团发行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

本次交易完成后，绿大地将持有洪尧园林66%的股权。

二、本次发行具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次发行对象为洪尧园林的2名股东徐洪尧、张国英以及募集配套资金的认购方云投集团。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.07元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次应发行股份数量按以下公式计算：

本次交易应发行股份数量＝（洪尧园林66%股权的交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格

洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元，本次拟募集配套资金13,200万元，购买资产发行股份的价格为15.07元/股。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至184,132,890股。

购买资产的发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，全体资产出售方同意放弃该差额部分；配套募集资金的发行部分，认购方同意放弃小数部分（即不足一股的）股份及对其应价值的资产（即认购股份之尾数部分），并同意将其无偿赠与上市公司。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。

本次募集配套资金的认购方云投集团承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。

（七）期间损益

本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益由上市公司按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。

（八）滚存利润安排

本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，洪尧园林截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

（九）分红安排

本次交易完成后，在不影响洪尧园林正常经营和资金周转的情况下，洪尧园林应将其2013年、2014年和2015年的净利润中不低于10%的可分配利润按照各股东的股权比例进行分配。

（十）税费承担

本次交易发生的各项税费由徐洪尧、张国英和上市公司根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由上市公司承担50%，徐洪尧和张国英合计承担50%。

（十一）募集资金用途

本次发行拟募集配套资金13,200万元，其中3,000万元将用于支付收购洪尧园林66%股权的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金到账后，公司将根据《购买资产协议》的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分。剩余募集资金净额用于补充上市公司的流动资金，并根据公司具体业务开展情况安排使用。

三、本次发行股份前后股权结构对照表

公司目前的总股本为151,087,104股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股24,286,662股用于购买资产，发行普通股8,759,124股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

四、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易实施前，云投集团持有绿大地3,000万股股份，占绿大地总股本的19.86%，为上市公司控股股东。

本次交易完成后，徐洪尧、张国英夫妇作为一致行动人，将合计持有24,286,662股，占交易完成后上市公司总股本的13.19%；云投集团将持有38,759,124股，占交易完成后上市公司股本比例的21.05%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

五、募集资金的必要性

（一）本次募集配套资金数额测算的依据

本次拟募集配套资金为13,200万元，其中3,000万元将用于支付收购洪尧园林66%股权的现金对价部分，剩余部分在扣除发行费用后将用于补充上市公司流动资金。

1、本次募集配套资金有利于改善上市公司的资本结构，降低财务风险

截至2013年9月30日，与同行业上市公司相比，绿大地资产负债率较高，流动比率和现金比率较低，流动资金压力较大，财务风险处于较高水平。

本次配套募集资金到位后，有利于降低上市公司的资产负债率，改善其资本结构，提高财务稳定性。

2、现金流转情况及业务特点决定了上市公司和标的公司需要大量的流动资金支持

上市公司和洪尧园林同属于城市园林绿化行业，主要为地产住宅、市政园林等提供综合绿化服务，具有资金密集型特点。承接工程项目过程中需要支付投标保证金、履约保证金、垫付原材料采购款，因此负债主要是流动性负债；此外，发包方的结算进度一般滞后于施工方的实际完工进度，且结算程序较为复杂，因此工程结算回款周期较长，影响公司经营活动现金流。上述行业特点决定了，为保障企业健康发展，园林绿化企业必须具有较强的资金实力，保持良好的资金周转水平。

注：洪尧园林的财务数据为2013年10月31日/2013年1-10月。

3、本次配套募集资金符合现行重组配套融资政策

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及后续相关问题解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为13,200万元。

综上，在综合考虑上市公司所需补充流动资金数量和现行重组配套融资政策后，上市公司确定本次重大资产重组拟募集配套资金为13,200万元。

（二）本次募集配套资金有利于提高重组整合绩效

本次交易中，交易对方徐洪尧和张国英由于转让洪尧园林的股权需缴纳较大金额的税费。经交易双方协商确定，上市公司采用一部分现金支付交易对价的方式以满足交易对方税费缴纳的资金需求。但由于上市公司自身资金紧张，尚不能满足公司正常的资金周转需求，因此无力支付现金对价。

本次配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余净额在扣除发行费用后用于补充上市公司的流动资金，既可以避免占用上市公司的流动资金支付标的资产现金对价部分，以免影响公司现有业务的正常开展；同时，也有利于公司在本次交易完成后拥有较为充裕的资金进行业务拓展，保证公司的持续发展能力。因此，本次募集配套资金将有利于提高本次重组整合绩效。

六、募集配套资金符合中国证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定

根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

1、2013年9月30日，公司资产负债率为77.47%，高于同期园林绿化行业上市公司的平均资产负债率53.80%。

2、公司最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

3、本次交易前，公司未持有洪尧园林股权。因此，本次收购洪尧园林66%股权，不属于“并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；

4、本次并购重组方案不构成借壳上市。

（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（2）洪尧园林2012年末的资产总额，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

根据上述指标，本次交易中洪尧园林的资产总额和成交金额的较高者（即39,600万元），占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为37.07%，未超过100%。

因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

中审亚太对洪尧园林编制的2011年、2012年、2013年1至10月财务报表及附注进行了审计，并出具了“中审亚太审[2014]第020007号”《审计报告》，中审亚太认为：洪尧园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了洪尧园林2011年12月31日、2012年12月31日、2013年10月31日合并及母公司的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-10月合并及母公司的经营成果和现金流量。

洪尧园林经审计的2011年、2012年和2013年1-10月财务报表如下：

（一）资产负债表简表

（二）利润表简表

（三）现金流量表简表

二、标的公司的盈利预测

中审亚太对洪尧园林编制的2013年7-12月、2014年度盈利预测进行审核，并出具（中审亚太鉴[2013]020050）《盈利预测审核报告》。中审亚太认为，该预测是在合理假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

1、洪尧园林2011年度、2012年、2013年1-6月经审计的实际经营成果，以及洪尧园林据此编制的2013年7-12月、2014年度的项目计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；

2、洪尧园林一贯采用的会计政策及核算方法，所采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

（二）盈利预测基本假设

1、洪尧园林在盈利预测期间，所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；

2、洪尧园林在盈利预测期间，所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

3、洪尧园林在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

4、洪尧园林在盈利预测期间，本公司所在行业的行业政策及定价原则无重

大变化；

5、洪尧园林在盈利预测期间的主要市场需求状况、价格状况无重大变化和

重大影响；

6、洪尧园林组织结构及经营活动、预计项目结构及施工能力无重大变化；

7、洪尧园林在盈利预测期间，项目所需的原材料供应能够满足公司施工的

需要，供应价格无重大不利变化；

8、洪尧园林在盈利预测期间，生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

9、洪尧园林在盈利预测期间，工程施工承包价格和工程施工成本不会发生

重大变动；

10、洪尧园林在盈利预测期间，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

11、洪尧园林在盈利预测期间，计提的绿化工程管养费与实际使用金额基本保持一致；

12、洪尧园林在盈利预测期间，洪尧园林将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生；

13、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

14、洪尧园林在盈利预测期间，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

15、洪尧园林在盈利预测期间，无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

云南绿大地生物科技股份有限公司