中证解读：美晨科技拟6亿元全资收购赛石园林

中国园林网5月14日消息：自2月上旬停牌的美晨科技（300237）今日发布了公司重大资产重组预案。公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰等合计持有的赛石集团100%股权，并募集配套资金。本次交易标的资产交易价格确定为60000万元，拟募集的配套资金金额不超过20000万元。交易对方承诺利润补偿期间赛石集团实现的净利润分别不低于9,000万元、11,500万元和14,500万元。公司股票将于2014年5月14日开市起复牌。

公告表示，公司本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

具体来看，本次交易中，美晨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳等合计持有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额(发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和)的25%，即不超过20，000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60100万元，增值率为377.96%。以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为60000万元。其中美晨科技拟以发行股份方式支付35000万元，占比58.33%；以现金方式支付25000万元，占比41.67%。

记者注意到，美晨科技停牌前的价格收于33.79元，而本次发行股份购买资产的发行价格为34.67元/股，有一定溢价。股份发行数量为1009万股。交易对方锁定期1-3年。

美晨科技主要从事非轮胎橡胶制品(主要为新型橡胶减震制品和新型橡胶流体管路)的研发、生产销售和服务，主要为汽车主机厂提供零部件配套服务。虽然公司2013年以来业绩增幅较大，但是也面临着一定的主业瓶颈，因此谋求通过并购扩展业务。

本次的收购标的在二级市场的估值必然大超美晨科技原有的橡胶业务。公司自己也表示，赛石集团隶属于国家政策支持的园林绿化行业，主要从事苗木产销、园林景观设计、园林工程施工等业务，拥有“苗木种植-工程设计-工程施工”的较为完整的产业链，主要为地产和市政项目等提供综合绿化服务，受国家宏观经济形势及其他政策因素的影响并不显著。“周期性橡胶”+“非周期性绿化服务”，有望使公司未来运营双翼发展，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。