折腾半年 东珠景观借壳流产

中国园林网1月23日消息：喧闹了半年之后，东方银星在近日宣布拟终止重组事项，让一直关注其走势的不少业界人士感到惊讶。其实，自打去年7月中旬发布了重组方案之后，东方银星这半年多的经历可谓异常丰富。前两大股东豫商集团以及银星智业之间围绕上市公司的控制权你争我夺，互不相让。反对票、增持、拉圈子、诉讼等手段均被拿来当做“制敌”的武器。站在目前进行回望，不难发现，东方银星的整个重组大戏，比“后宫剧”还要精彩。

东方银星宣布拟终止重组

消停了将近两月之久的东方银星又出“幺蛾子”了。

近日，东方银星发布了关于股票连续停牌的提示性公告，却传递出了一个让人既感意外却又在意料之中的消息。

根据公告披露，东方银星拟终止筹划经公司董事会于2014年7月29日审议通过的重大资产重组事项，并将于十日内召开董事会审议终止本次重大资产重组的议案。

之所以说在意料之中，是因为自打去年7月中旬这一重组方案公布，当时作为二股东的豫商集团自觉“连汤都没喝着”，就表达了强烈的不满，甚至一度扬言要在股东大会上投反对票。而出乎意料的则是，还没等到豫商集团行使这一“权利”，东方银星自己就宣布了拟终止公告。

说起东方银星的重组方案，其实就是被东珠景观借壳。

根据资料显示，东珠景观创立于2001年，注册资本15740万元，是一家主要从事大型生态湿地开发修复与保护，景观规划设计、园林工程施工、市政工程施工、绿化养护及苗木产销的园林企业。

这家位于江苏的企业在通往资本市场的道路上可谓命运多舛。其早在2011年就首次冲击IPO，却被一纸否决。证监会认为其存在一定偿债风险、客户相对集中持续性不佳以及大部分市政项目决算周期太长且无明确竣工决算期限。

2012年，在历时近9个月后，江苏东珠景观二次冲刺IPO，但最终倒在了证监会的财务核查风暴中，被终止审查。

连续两次倒在IPO的路上，东珠景观另辟蹊径，打起了借壳的主意。

按照去年7月东方银星公布的重组方案显示，公司计划通过资产置换的方式，置入东珠景观100%股权，东珠景观预估值为22.25亿元。东方银星拟将全部资产和负债，与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观的全部股份进行置换，差额部分将由公司以12.64元/股向交易对方发行股份并支付现金作为对价购买；同时通过向特定对象发行股票募集配套资金3.6亿元，全部用于支付此次交易的现金对价。拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给银星集团。

根据豫商集团此前的言论，其感到在这个重组方案中，自己不但一点实惠没捞到，反而股权还被大幅稀释。

而根据市场人士的表述，银星智业虽然放弃了对上市公司的控股权，但承接了上市公司原有的资产，而且通过认购配套资金的方式参与了重组，并不吃亏。但豫商集团此前付出了大代价，受的却是“小媳妇”的待遇。

就目前来看，如果不出现大的意外，随着东方银星重组的终止，东珠景观又一次倒在了资本市场的门口。

两大股东的交锋历史

对于豫商集团而言，自打其第一次举牌东方银星之后，其身份便被不少市场人士定位于“搅局者”。

原因也很简单，从2013年5月开始，由于豫商集团简单粗暴“杀入”，使得之前很难得到关注的“小盘子”，一下子成为资本市场上的“大明星”。

从当年的5月到7月，短短三个月间，豫商集团通过三次举牌，一举拿下了东方银星15%的股权，并且晋身为第二大股东。

由于豫商集团咄咄逼人的气势，原大股东银星智业在不安之余，开始出手反击。银星智业先是希望通过召开临时股东大会，修改公司章程的方式，来“阻击”来势汹汹的豫商集团。

然而此举并未奏效，银星智业又开始祭出与其他股东结盟的招数。仅仅半个月的时间，银星智业分别通过与华宝信托、重庆赛尼置业发展有限公司以及商丘市天祥商贸有限公司组成一致行动人，合计持有上市公司29.40%的股权，巩固了大股东的位置。而豫商集团也通过第四次增持，将持有的上市公司股权增加到19.9%。

随后，双方便偃旗息鼓，直到去年7月末，东方银星公布了重组预案，双方的争斗再次进入白热化。

对于豫商集团而言，当初在二级市场已经砸下了近3亿元，自然不愿意被边缘化。所以就在此方案公布不久，豫商集团方面表示，在对重组方案进行逐项分析研究后，针对在重组过程中东珠景观的估值及高额存货等问题提出质疑，并直言“如果上述两大问题得不到合理解释，将在股东大会上投出反对票”。

豫商集团并非只是说说。2014年8月22日，豫商集团与上海杰宇资产管理有限公司签订《一致行动协议》，构成了一致行动人关系。并且此后通过自身与“小伙伴”的数度增持，共合计持有东方银星3814.26万股，占上市公司总股本比例为29.8%，从而一举超过原第一大股东银星智业3762.29万股（占比29.4%）的持股。

2014年10月14日，上海杰宇通过再度增持，将豫商集团及其一致行动人持有的东方银星股权比例由29.8%提升至29.999%，无限逼近30%这一触发要约收购的红线。

对于银星智业而言，失去大股东的地位自然不甘心，并且再度回击。通过结盟与新盟友的两度增持，将手中“掌控”的东方银星的股权比例增至29.9999%。

至此，双方之间的持股差距仅为85股。由此不难看出，双方的角力几乎打了个平手。

然而除了在财力与人脉方面的比拼外，这对“冤家”也玩起了其他的“小动作”。

去年9月，代表豫商集团的中信证券以持股超过10%的股东身份连续发函东方银星董事会和监事会，拟召集东方银星股东召开公司2014年第二次临时股东大会，提名韩宏伟等9人为公司第六届董事候选人，组成公司新一届董事会，以取代公司已经超期服役的董事会。

不过，东方银星董事会和监事会以中信证券仅是豫商集团开设的融资融券账户的托管机构且公司未收到豫商集团有关授权文件为由，否决了中信证券向公司提议召开临时股东大会的股东资格。

被忽视之后，去年9月的最后一天，东方银星收到中信证券的相关告知材料，豫商集团决定自行召开临时股东大会。

而东方银星董事会仍以中信证券“未提供相关授权文件”为由，否定其提议召开临时股东大会的股东资格，进而没有发布股东自行召集股东大会的公告。而此举也遭到了相关监管部门的警告。

文斗变“武斗”东方银星前途未卜

其实，豫商集团与银星智业的争斗不仅仅围绕在股权增持、召开股东大会换届董事会等方面。根据东方银星去年11月份以来的公告披露，双方的较量已经从“文斗”，上升为了“武斗”。

就在去年11月初，东方银星公告称，经过公司法律顾问重庆百君律师事务所律师查询，豫商集团在收购本公司股票过程中涉嫌证券犯罪，重庆公安机关已依法对豫商集团涉嫌泄露内幕信息立案侦查。

对此，豫商集团当时表示，其以涉嫌泄露内幕信息被重庆市公安局立案侦查一事，与事实不符，也没有收到过警方有关针对公司涉嫌犯罪的任何法律文书。

然而就在仅仅10多天后，东方银星发布公告称已收到文件，重庆市公安局对豫商集团以涉嫌泄露内幕信息罪、豫商集团董事长妻子王沛等人涉嫌内幕交易罪立案侦查。

然而，豫商集团也并没有坐以待毙，也将东方银星实际控制人李大明、银星智业、重庆天仙湖置业告上法庭。

豫商集团称，2010年4月，东方银星与银星智业子公司重庆天仙湖置业签订了一份没有履行期限和违约责任条款的土地转让协议，前者受让后者位于重庆市万州区天仙湖的16宗土地，转让价为15960.42万元。这份协议中涉及的土地不仅不符合《房地产管理办法》规定的转让条件，而且部分土地已被司法机关查封，至今未办理上述土地的过户手续。

且针对东方银星公司2012年预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款1800万元一事，豫商集团也向法院提起诉讼。

一场对于上市公司的控制权的争夺战闹到如此地步，也不免让人唏嘘。就目前来看，双方似乎都在进行自我否定。豫商集团方面取消了力主推进的临时股东大会，而银星智业也拟终止筹划了多时的重组方案。

然而，在业内人士的眼中，重组事宜的终止，并不意味着双方对于控制权争夺的罢兵，接下来，还会有进一步的动作。

但就目前来看，东方银星糟糕的业绩，或许离“披星戴帽”不远了。根据东方银星2014年三季报显示，公司报告期内仅实现销售收入281.72万元，经营收入比上年同期减少64.46%。净利润为-180.17万元。

由于其2013年已经亏损，如果2014年全年再度亏损，东方银星将被ST。然而就资产情况来看，想在最后一个季度实现业绩扭转并不现实。

本来希望采用重组的方式，为上市公司注入新的资产，改善其经营状况，然而这条路目前已被堵，东方银星未来将采取自救还是他救的方式，还待进一步观察。