蒙草抗旱：新增股份上市报告书

中国园林网4月23日消息：一、本次交易方案
    本公司以发行股份及支付现金的方式购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，并募集配套资金，其中，
    1、向宋敏敏发行1,558,419股上市公司股份，收购其持有的普天园林7.68%股权。
　　2、向李怡敏发行7,911,142股上市公司股份并支付13,300万元现金，收购其持有的普天园林62.32%股权。
　　3、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额13,300万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额（本次收购对价39,900万元与本次募集配套资金金额13,300万元之和）的25%。
　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施
    二、本次交易发行股份具体情况
    本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本公司拟向宋敏敏、李怡敏发行股份支付购买普天园林股权对价26,600万元；（2）发行股份募集配套资金：
　　本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金13,300万元。
　　（一）发行股份的种类和面值
    本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
　　（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    1、发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。
　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。
　　本次发行股份购买资产的发行价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即28.09元/股。
　　2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。
　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
　　在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。具体调整方式如下：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    （三）发行对象、发行数量及发行方式
    1、发行股份购买资产
    本次发行对象为宋敏敏、李怡敏。宋敏敏、李怡敏分别以其合法持有的普天园林7.68%、38.99%股权认购本公司本次发行股份。本次向宋敏敏发行股份数量为1,558,419股，向李怡敏发行股份数量为7,911,142股。
　　2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
　　发行股份募集配套资金总额不超过13,300万元，按照本次发行底价25.28元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过5,261,075股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
　　在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定做相应调整。
　　（四）上市地点
    本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
　　（五）锁定期
    1、发行股份购买资产
    交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
　　（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股可以解除锁定：
　　普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。
　　（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即1,137,646股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
　　（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
　　交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
　　（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股，在本次股份发行结束之日起12个月内不转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股可以解除锁定：
　　普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。
　　（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即5,775,134股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
　　（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
　　交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱（300355）发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
　　交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。
　　2、发行股份募集配套资金：
　　向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　（六）期间损益安排
    普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后股东按持股比例享有。期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由宋敏敏、李怡敏按照其持有普天园林的股权比例以现金方式向上市公司补足，交易对方之宋敏敏、李怡敏之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
　　（七）普天园林交易基准日前滚存未分配利润的安排
    交易基准日之前普天园林的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
　　（八）本次发行前蒙草抗旱滚存未分配利润的安排
    在本次发行完成后，蒙草抗旱本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后蒙草抗旱新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。