多道关口竟挡不住绿大地欺诈发行【评论】

中国园林网3月21日消息：3月18日，绿大地早间临时停牌，午间即发布公告，称其董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被逮捕。何学葵被逮捕后，已“因个人原因”向绿大地提出辞职。

按照《中华人民共和国刑法》第160条的规定，欺诈发行股票、债券罪，是指在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节。

公开资料显示，作为一家绿化苗木种植企业，自2007年12月21日上市后，绿大地除了在2009年进行过一次无疾而终的增发之外，未经配股，也没有发行过可转债。这就意味着，公告所披露的绿大地原董事长何学葵所涉嫌的欺诈发行股票罪很可能就是指向其IPO期间的违法行为。北京工商大学的一位会计师告诉记者，绿大地此次案发，很可能是其IPO期间向会计师事务所和保荐机构出具的业务资料和原始凭据资料上有造假行为。

记者就此致电绿大地，对方表示，公司目前处于危机期间，暂无对外可发布的信息。

绿大地涉嫌欺诈发行并非个案，就在去年，胜景山河(002525,股吧)因涉嫌造假在上市前被紧急叫停，苏州恒久因招股说明书中涉及专利与事实不符而被撤销上市资格，而江苏三友(002044,股吧)也被披露涉嫌IPO材料造假和定期报告虚假陈述。

“市盈率越高，违规行为发生的越多。”国泰君安首席宏观经济学家李迅雷对《经济参考报》记者表示，目前，由于中小板和创业板的市盈率居高不下，企业包装、造假上市的冲动十分强烈。资料显示，在以上涉及造假的企业中，苏州恒久原定在创业板上市，而江苏三友、绿大地均为中小板企业，胜景山河的目标也是中小板。WIN D统计显示，按网上发行日期计算，2011年以来发行的31只中小板股票中，平均发行价格依然高达31 .8元/股，而平均发行后的市盈率依然高达55.6倍。

除了造假动力之外，现有发行审核制度的缺陷则为企业造假上市、欺诈发行提供了可能。目前，在上市公司的审核过程中，主要包括保荐机构的尽职调查以及证监会发审委的审核。

在发审机关的审核上，曾参加《公司法》、《证券法》等商事经济法律研究、起草和修改工作的中国人民大学商法研究所所长刘俊海对《经济参考报》记者表示，证监会建立了发行审核委员会，并且规定了IP O的各项条件，IPO有了程序上的保证，但目前，欺诈事实的发现机制仍不够完善。刘俊海表示，目前发审委的审核主要是形式审查，而实际上，就欺诈来说“这些文件本身都是真的，但(文件的)背后是假的，所以(欺诈)往往通过看文件是看不出来的。”

他建议，在发行审核上应当引进更多的公众监督程序，把拟上市公司所在地的公众和其同行的监督纳入相关程序，鼓励进行相应的监督、举报，建立有奖举报制度，提高公众与发行欺诈行为作斗争的积极性、主动性和创造性。

而在保荐机构的尽职调查这一环节上，则存在更多的漏洞。

一位中金公司投行部的工作人员告诉记者，目前在IPO中，保荐机构会进行一个包括财务、业务和法律在内的全面尽职调查。“我们会提一些问题，准备一些书面材料，同时会和企业的管理层以及负责业务、财务和法律相关的人做面谈。”他表示，如果(企业)有意隐瞒，保荐人是没有能力查出来的。“更多的是一种诚信，该问的都问到，该要的材料都要到了，作为中介机构的会计师、律师则各自从专业角度给券商出一个专业意见。”他强调。

“业界有一种潜规则，受人之托、纳人之财，就得为人谋事。”刘俊海告诉记者，目前主要是由拟上市公司、拟发行公司来出面聘请保荐机构、会计师事务所和律师事务所，所以保荐机构、会计师事务所和律师事务所往往就是“谁找我们，我们就对谁负责”，而不是对于未来的投资者负责任。另外，即使保荐机构保荐的上市公司出现问题后，保荐机构也是以受到警告和罚款处罚的居多“收费多，罚款少，中介机构违法成本偏低。”刘俊海认为，应当加大对在尽职调查中存在恶意或重大过失的中介机构的惩罚力度。

资料显示，此次涉嫌欺诈发行的绿大地，其保荐机构是联合证券，2009年9月，联合证券更名为华泰联合证券。在联合证券2007年出具的对于绿大地的发行保荐书中，明确表示，“发行人符合现行法律法规有关股票发行和上市规定的各项实质性条件；发行人募集资金全部用于主营业务，投资方向符合国家产业政策和有关规定。”记者就此致电华泰联合证券综合管理部，询问其对于绿大地涉嫌欺诈发行一案的态度，对方未做任何回答即挂断了电话。

公开资料还显示，在这份保荐书上签名的保荐人是李迅冬和黎海祥，两人曾因绿大地信息披露违规和重大会计差错而于2010年被证监会通报批评。

刘俊海认为，应当清除保荐过程中“对委托人负责、对钱负责”的潜规则，真正树立起对公众投资者、公共债权和社会公共利益负责的新的信托理念，进一步规范和约束中介机构的行为。“这是一个很大的制度缺口。”他表示。

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