普邦园林：重大信息内部报告制度

中国园林网9月4日消息：广州普邦园林股份有限公司  

重大信息内部报告制度  

第一章 总则  

第一条 为规范广州普邦园林股份有限公司（下称“公司”）的重大信息内部报告工作，确保公司信息披露的及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》以及其他有关法律、法规相关规定，结合本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，制定本制度。  

第二条 本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。  

第三条 公司董事会秘书或证券事务代表负责办理对外信息披露事务，公司负有报告义务的有关人员对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息应及时向公司董事会秘书或证券事务代表预报和报告。  

第四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）和临时报告，定期报告和临时报告涉及的内容资料公司各分公司及子公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。  

第五条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：  

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；  

（二）公司各分公司、子公司负责人；  

（三）公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的其他股东；  

（四）其他可能接触大重大信息的相关人员。  

第二章 重大信息的范围  

第六条 公司各分子公司将可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。  

（一）购买或者出售资产；  

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；  

（四）提供担保（反担保除外）；  

（五）租入或者租出资产；  

（六）委托或者受托管理资产和业务；  

（七）赠与或者受赠资产；  

（八）债权、债务重组；  

（九）签订许可使用协议；  

（十）转让或者受让研究与开发项目；  

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。  

上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：  

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；  

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；  

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；  

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；  

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。  

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  

第七条 董事会秘书或证券事务代表发现下述事项发生时，可直接向下述事项的承办部门或承办人了解进展情况，索取相关资料，并可就具体问题进行查询；承办部门或承办人有义务和责任接受其查询，并按要求及时、完整地提供相关的情况和资料。  

（一）关联交易事项  

1、第八条规定的交易；  

2、购买原材料、燃料、动力；  

3、销售产品、商品；  

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；  

6、与关联人共同投资；  

7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。  

上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：  

（1）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；  

（2）公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；  

（3）公司及控股子公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。  

（二）各分公司及子公司应当及时上报涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。上述事项采取连续十二个月累计计算的原则，经累计达到上述标准的也应及时上报。  

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（三）变更募集资金投资项目；  

（四）业绩预告和盈利预测的修正；  

（五）利润分配和资本公积金转增股本事项；  

（六）股票交易异常波动和澄清事项；  

（七）可转换公司债券涉及的重大事项；  

（八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：  

1、遭受重大损失；  

2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；  

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；  

4、计提大额资产减值准备；  

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤消；  

6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；  

7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；  

8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；  

9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；  

10、主要或者全部业务陷入停顿；  

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；  

13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。  

（九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；  

（十）经营方针和经营范围发生重大变化；  

（十一）变更会计政策、会计估计；  

（十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；  

（十三）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；  

（十四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；  

（十五）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；  

（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；  

（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；  

（十八）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；  

（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；  

（二十）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；  

（二十一）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；  

（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；  

（二十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。  

第三章 重大信息内部报告程序  

第八条 公司各分公司及子公司应在以下任一时点最先发生时，在第一个工作日内向公司董事会秘书或证券事务代表预报可能发生的重大信息：  

（一）子公司拟将重大事项提交该公司的董事会或者监事会审议时；  

（二）有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）分公司负责人或者子公司董事会、监事、高级管理人员知道或应当知道重大事项时。  

第九条 公司各分子公司应按照下列规定向公司董事会秘书报告重大信息的进展情况：  

（一）各子公司董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；  

（二）各分子公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；  

（三）各分子公司涉及的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；  

（四）各分子公司重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；  

（五）各分子公司重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；  

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。  

第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话或电子邮件等方式向董事会秘书或证券事务代表报告并在24小时以内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书或证券事务代表，必要时应将原件以特快专递形式送达。  

第十一条 公司各分子公司、各部门负责人为该分子公司、该部门内部信息报告义务的第一责任人，相关财务负责人为联络人。由联络人负责重大信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字确认后报送董事会秘书或证券事务代表。

第十二条 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各分公司、子公司应及时完成应披露信息的收集、整理工作。  

第十三条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。

第十四条 凡涉及本制度规定的重大信息的人员为公司信息知情者，应对相关信息负有保密责任。公司各分公司及子公司不得擅自对外披露公司重大信息，如业务需要，确需对外披露公司重大信息应与公司信息披露的内容相一致，并事先通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查确认后方可披露。

第十五条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任。  

第四章 附则  

第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。  

第十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。  

广州普邦园林股份有限公司  

董事会  

二〇一二年九月三日

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(来源：中财网)